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二、項目融資的主要方式

項目融資的方式是指對于某類具有共同特征的投資項目，項目發(fā)起人或投資者在進(jìn)行投融資設(shè)計時可以效仿并重復(fù)運用的操作方案。傳統(tǒng)的項目融資主要包括直接融資、項目公司融資、杠桿租賃融資、設(shè)施使用協(xié)議融資、產(chǎn)品支付融資等，隨著項目融資理論研究與實踐應(yīng)用的不斷發(fā)展，出現(xiàn)了一系列新型項目融資方式，如BOT、PPP、ABS、TOT、.PFI等，這里主要介紹新型融資方式。

(一)BOT方式

BOT(Build—Operate—Transfer，建設(shè)一運營一移交)是20世紀(jì)80年代中后期發(fā)展起來的一種項目融資方式，主要適用于競爭性不強(qiáng)的行業(yè)或有穩(wěn)定收入的項目，如包括公路、橋梁、自來水廠、發(fā)電廠等在內(nèi)的公共基礎(chǔ)設(shè)施、市政設(shè)施等。其基本思路是，由項目所在國政府或其所屬機(jī)構(gòu)為項目的建設(shè)和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議(ConcessionAgreement)作為項目融資的基礎(chǔ)，由本國公司或者外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者安排融資，承擔(dān)風(fēng)險，開發(fā)建設(shè)項目并在特許權(quán)協(xié)議期間經(jīng)營項目獲取商業(yè)利潤。特許期滿后，根據(jù)協(xié)議將該項目轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的政府機(jī)構(gòu)。

實際上BOT是一類項目融資方式的總稱，通常所說的BOT主要包括典型BOT、BOOT及BOO三種基本形式。

1.典型BOT方式

投資財團(tuán)愿意自己融資，建設(shè)某項基礎(chǔ)設(shè)施，并在項目所在國政府授予的特許期內(nèi)經(jīng)營該公共設(shè)施，以經(jīng)營收入抵償建設(shè)投資，并獲得一定收益，經(jīng)營期滿后將此設(shè)施轉(zhuǎn)讓給項目所在國政府。這是最經(jīng)典的BOT形式，項目公司沒有項目的所有權(quán)，只有建設(shè)和經(jīng)營權(quán)。

2. BOOT方式

BOOT(Build—Own—Operate—Transfer，建設(shè)一擁有一運營一移交)方式與典型BOT方式的主要不同之處是，項目公司既有經(jīng)營權(quán)又有所有權(quán)，政府允許項目公司在一定范圍和一定時期內(nèi)，將項目資產(chǎn)以融資目的抵押給銀行，以獲得更優(yōu)惠的貸款條件，從而使項目的產(chǎn)品/服務(wù)價格降低，但特許期一般比典型BOT方式稍長。

3. BOO方式

BOO(Build—Own—Operate,建設(shè)一擁有一運營)方式與前兩種形式的主要不同之處在于，項目公司不必將項目移交給政府(即為永久私有化)，目的主要是鼓勵項目公司從項目全壽命期的角度合理建設(shè)和經(jīng)營設(shè)施，提高項目產(chǎn)品/服務(wù)的質(zhì)量，追求全壽命期的總成本降低和效率的提高，使項目的產(chǎn)品/服務(wù)價格更低。

除上述三種基本形式外，BOT還有十余種演變形式，如BT(Build—Transfer,建設(shè)一移交)、BTO(Build—Transfer—Operate,建設(shè)一移交一運營)等。這里簡要介紹一下BT融資形式，所謂BT,是指政府在項目建成后從民營機(jī)構(gòu)(或任何國營/民營/外商法人機(jī)構(gòu))中購回項目(可一次支付、也可分期支付);與政府投資建造項目不同的是，政府用于購回項目的資金往往是事后支付(可通過財政撥款，但更多的是通過運營項目來支付);民營機(jī)構(gòu)是投資者或項目法人，必須出一定的資本金，用于建設(shè)項目的其他資金可以由民營機(jī)構(gòu)自己出，但更多的是以期望的政府支付款(如可兌信用證)來獲取銀行的有限追索權(quán)貸款。BT項目中，投資者僅獲得項目的建設(shè)權(quán)，而項目的經(jīng)營權(quán)則屬于政府，BT融資形式適用于各類基礎(chǔ)設(shè)施項目，特別是出于安全考慮的必須由政府直接運營的項目。對銀行和承包商而言，BT項目的風(fēng)險可能比基本的BOT項目大。

如果承包商不是投資者，其建設(shè)資金不是從銀行借的有限追索權(quán)貸款，或政府用于購回項目的資金完全沒有基于項目的運營收入，此種情況實際上應(yīng)稱作“承包商墊資承包”或“政府延期付款”，屬于異化BT，已經(jīng)超出狹義項目融資的原有含義范疇，在我國已被禁止。因為它主要只是解決了政府當(dāng)時缺錢建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施的燃眉之急，并沒有實現(xiàn)狹義項目融資所強(qiáng)調(diào)的有限追索、提高效率(降低價格)、公平分擔(dān)風(fēng)險等。

(二)TOT方式

TOT(Transfer—Operate—Transfer，移交一運營一移交)，是從BOT方式演變而來的一種新型方式，具體是指用民營資金購買某個項目資產(chǎn)(一般是公益性資產(chǎn))-的經(jīng)營權(quán)，購買者在約定的時間內(nèi)通過經(jīng)營該資產(chǎn)收回全部投資和得到合理的回報后，再將項目無償移交給原產(chǎn)權(quán)所有人(一般為政府或國有企業(yè))。TOT特別受投資者青睞，在發(fā)展中國家得到越來越多的應(yīng)用，該模式為政府需要建設(shè)大型項目而又資金不足時提供了解決的途徑，還為各類資本投資于基礎(chǔ)設(shè)施開辟了新的渠道。

1.TOT的運作程序

TOT的運作程序相對比較簡單，一般包括以下步驟：

(1) 制定TOT方案并報批。轉(zhuǎn)讓方須先根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定編制TOT項目建議書，征求行業(yè)主管部門同意后，按現(xiàn)行規(guī)定報有關(guān)部門批準(zhǔn)。國有企業(yè)或國有基礎(chǔ)設(shè)施管理人只有獲得國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)或授權(quán)才能實施TOT方式。

(2) 項目發(fā)起人(同時又是投產(chǎn)項目的所有者)設(shè)立SPC或SPV(Special Purpose Corporation或Special Purpose Vehicle，翻譯為特殊目的公司或特殊目的機(jī)構(gòu))，發(fā)起人把完工項目的所有權(quán)和新建項目的所有權(quán)均轉(zhuǎn)讓給SPC或SPV，以確保有專門機(jī)構(gòu)對兩個項目的管理、轉(zhuǎn)讓、建造負(fù)有全權(quán)，并對出現(xiàn)的問題加以協(xié)調(diào)。SPC或SPV通常是政府設(shè)立或政府參與設(shè)立的具有特許權(quán)的機(jī)構(gòu)。

(3) TOT項目招標(biāo)。按照國家規(guī)定，需要進(jìn)行招標(biāo)的項目，須采用招標(biāo)方式選擇TOT項目的受讓方，其程序與BOT方式大體柑同，包括招標(biāo)準(zhǔn)備、資格預(yù)審、準(zhǔn)備招標(biāo)文件、評標(biāo)等步驟。

(4) SPV與投資者洽談以達(dá)成轉(zhuǎn)讓投產(chǎn)運行項目在未來一定期限內(nèi)全部或部分經(jīng)營權(quán)的協(xié)議，并取得資金。

(5) 轉(zhuǎn)讓方利用獲得的資金建設(shè)新項目。

(6) 新項目投入使用。

(7) 轉(zhuǎn)讓項目經(jīng)營期滿后，收回轉(zhuǎn)讓的項目。轉(zhuǎn)讓期滿，資產(chǎn)應(yīng)在無債務(wù)、未設(shè)定擔(dān)保、設(shè)施狀況完好的情況下移交給原轉(zhuǎn)讓方。

2.TOT方式的特點

與BOT相比，TOT主要有下列特點：

(1) 從項目融資的角度看，TOT是通過轉(zhuǎn)讓已建成項目的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)來融資的，

而BOT是政府給予投資者特許經(jīng)營權(quán)的許諾后，由投資者融資新建項目，即TOT是通過已建成項目為其他新項目進(jìn)行融資，BOT則是為籌建中的項目遠(yuǎn)行融資。

(2) 從具體運作過程看，TOT由于避開了建造過程中所包含的大量風(fēng)險和矛盾(如建設(shè)成本超支、延期、停建、無法正常運營等)，并且只涉及轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等問題，在項目融資談判過程中比較容易使雙方意愿達(dá)成一致，并且不會威脅國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施的控制權(quán)與國家安全。

(3) 從東道國政府角度看，通過TOT吸引社會投資者購買現(xiàn)有資產(chǎn)，將從兩個方面進(jìn)一步緩解中央和地方政府財政支出的壓力：通過經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓，得到一部分社會資本，

可用于償還因為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)而承擔(dān)的債務(wù)，也可作為當(dāng)前迫切需要建設(shè)而又難以吸引社會資本的項目;轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)后，可大量減少基礎(chǔ)設(shè)施運營的財政補(bǔ)貼支出。

(4) 從投資者角度看，TOT方式既可回避建設(shè)中的超支、停建或者建成后不能正常.運營、現(xiàn)金流量不足以償還債務(wù)等風(fēng)險，又能盡快取得收益。采用BOT方式，投資者先要投人資金建設(shè)，并要設(shè)計合理的信用保證結(jié)構(gòu)，花費時間很長，承擔(dān)風(fēng)險大;采用TOT,投資者購買的是正在運營的資產(chǎn)和對資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)，資產(chǎn)收益具有確定性，也不需要太復(fù)雜的信用保證結(jié)構(gòu)。

(三)ABS方式

ABS(Asset—Backed Securitization，資產(chǎn)證券化)是20世紀(jì)80年代首先在美國興起的一種新型的資產(chǎn)變現(xiàn)方式，它將缺乏流動性但能產(chǎn)生可預(yù)見的、穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的資產(chǎn)歸集起來，通過一定的安排，對資產(chǎn)中的風(fēng)險與收益要素進(jìn)行分離與重組，進(jìn)而轉(zhuǎn)換為在金融市場上可以出售和流通的證券過程。

1.ABS融資方式的運作過程

ABS融資方式的運作過程主要包括以下幾個方面：

(1)組建特殊目的機(jī)構(gòu)SPV。該機(jī)構(gòu)可以是一個信托機(jī)構(gòu)，如信托投資公司、信用擔(dān)保公司、投資保險公司或其他獨立法人，該機(jī)構(gòu)應(yīng)能夠獲得國際權(quán)威資信評估機(jī)構(gòu)較高級別的信用等級(AAA或AA級)，由于SPV是進(jìn)行ABS融資的載體，成功組建SPV是ABS能夠成功運作的基本條件和關(guān)鍵因素。

(2) SPV與項目結(jié)合。即SPV尋找可以進(jìn)行資產(chǎn)證券化融資的對象。一般來說，投資項目所依附的資產(chǎn)只要在未來一定時期內(nèi)能帶來現(xiàn)金收入，就可以進(jìn)行ABS融資。擁有這種未來現(xiàn)金流量所有權(quán)的企業(yè)(項目公司)成為原始權(quán)益人。這些未來現(xiàn)金流量所代表的資產(chǎn)，是ABS融資方式的物質(zhì)基礎(chǔ)。在進(jìn)行ABS融資時，一般應(yīng)選擇未來現(xiàn)金流量穩(wěn)定、可靠，風(fēng)險較小的項目資產(chǎn)。而SPV與這些項目的結(jié)合，就是以合同、協(xié)議等方式將原始權(quán)益人所擁有的項目資產(chǎn)的未來現(xiàn)金收入的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給SPV，轉(zhuǎn)讓的目的在于將原始權(quán)益人本身的風(fēng)險割斷。這樣$PV進(jìn)行ABS方式融資時，其融資風(fēng)險僅與項目資產(chǎn)未來現(xiàn)金收入有關(guān)，而與建設(shè)項目的原始權(quán)益人本身的風(fēng)險無關(guān)。

(3) 進(jìn)行信用增級。利用信用增級手段使該項目資產(chǎn)獲得預(yù)期的信用等級。為此，就要調(diào)整項目資產(chǎn)現(xiàn)有的財務(wù)結(jié)構(gòu)，使項目融資債券達(dá)到投資級水平，達(dá)到SPV關(guān)于承包ABS債券的條件要求。SPV通過提供專業(yè)化的信用擔(dān)保進(jìn)行信用升級，之后委托資信評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級，確定ABS債券的資信等級。

(4) SPV發(fā)行債券。SPV直接在資本市場上發(fā)行債券募集資金，或者經(jīng)過SPV通過信用擔(dān)保，由其他機(jī)構(gòu)組織債券發(fā)行，并將通過發(fā)行債券籌集的資金用于項目建設(shè)。

(5) SPV償債。由于項目原始收益人已將項目資產(chǎn)的未來現(xiàn)金收入權(quán)利讓渡給SPV，因此，SPV就能利用項目資產(chǎn)的現(xiàn)金流人量，清償其在國際高等級投資證券市場上所發(fā)行債券的本息。

2.BOT方式與ABS方式的比較

具體而言，ABS與BOT融資方式在項目所有權(quán)、運營權(quán)歸屬、適用范圍、對項目所在國的影響、融資方式、風(fēng)險分散度、融資成本等方面都有不同之處。

(1) 項目所有權(quán)、運營權(quán)歸屬。BOT融資方式中，項目的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)在特許經(jīng)營期內(nèi)是屬于項目公司的，在特許期經(jīng)營結(jié)束之后，所有權(quán)及與經(jīng)營權(quán)將會移交給政府;在ABS融資方式中，根據(jù)合同規(guī)定，項目的所有權(quán)在債券存續(xù)期內(nèi)由原始權(quán)益人轉(zhuǎn)至SPV，而經(jīng)營權(quán)與決策權(quán)仍屬于原始權(quán)益人，債券到期后，利用項目所產(chǎn)生的收益還本付息并支付各類費用之后，項目的所有權(quán)重新回到原始權(quán)益人手中。

(2) 適用范圍。對于關(guān)系國家經(jīng)濟(jì)命脈或包括國防項目在內(nèi)的敏感項目，采用BOT融資方式是不可行的，容易引起政治、社會、經(jīng)濟(jì)等各方面的問題;在ABS融資方式中，雖在債券存續(xù)期內(nèi)資產(chǎn)的所有權(quán)歸SPV所有，但是資產(chǎn)的運營與決策權(quán)仍然歸屬原始權(quán)益人，SPV不參與運營，不必?fù)?dān)公外商或私營機(jī)構(gòu)控制，因此應(yīng)用更加廣泛。

(3) 資金來源。BOT與ABS融資方式的資金來源主要都是民間資本，可以是國內(nèi)資金，也可以是外資，如項目發(fā)起人自有資金、銀行貸款等;但ABS方式強(qiáng)調(diào)通過證券市場發(fā)行債券這一方式籌集資金，這是ABS方式與其他項目融資方式一個較大的區(qū)別。

(4) 對項目所在國的影響。BOT會給東道國帶來一定負(fù)面效應(yīng)，如掠奪性經(jīng)營、國家稅收流失及國家承擔(dān)價格、外匯等多種風(fēng)險，ABS則較少出現(xiàn)上述問題。

(5) 風(fēng)險分散度。BOT風(fēng)險主要由政府、投資者/經(jīng)營者、貸款機(jī)構(gòu)承擔(dān);ABS則由眾多的投資者承擔(dān)，而且債券可以在二級市場上轉(zhuǎn)讓，變現(xiàn)能力強(qiáng)。

(6) 融資成本。BOT過程復(fù)雜、牽涉面廣、融資成本因中間環(huán)節(jié)多而增加;ABS則只涉及原始權(quán)益人、SPV、證券承銷商和投資者，無須政府的許可、授權(quán)、擔(dān)保等，采用民間的非政府途徑，過程簡單，降低了融資成本;

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（責(zé)任編輯：zyc）

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