考點一　設立

【例題·綜合題】(2010初)A、B、C、D四個自然人設立甲公司(有限責任公司)的出資方式可以為(　)。

A.貨幣

B.實物

C.知識產(chǎn)權(quán)

D.勞務

『正確答案』ABC

『答案解析』勞務屬于合伙企業(yè)專門的出資形式，別的企業(yè)是不可以以勞務出資的。

【例題·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關股份有限公司成立條件的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

A.采取發(fā)起方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額

B.發(fā)起人共5人，其中3人在中國境內(nèi)有住所，可以發(fā)起設立股份有限公司

C.非法人組織不能作為發(fā)起人

D.采取募集方式設立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%

『正確答案』B

『答案解析』本題考核股份有限公司的成立條件。(1)以發(fā)起方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額，A錯誤;(2)設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國人和外國人都可以成為發(fā)起人，B正確，選項C錯誤;(3)以募集設立的方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，D錯誤。

【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足

C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

『正確答案』B

『答案解析』有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司“設立時”的其他股東承擔連帶責任。

【例題·單選題】甲是依法設立的分公司，下列表述中符合規(guī)定的是(　)。

A.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任

D.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任

『正確答案』D

『答案解析』公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

【例題·單選題】下列關于設立有限責任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

A.股東可以用貨幣、勞務、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資

B.公司股東出資的非貨幣財產(chǎn)實際價額顯著低于章程所定價額的，其他股東承擔連帶責任

C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的70%

D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

『正確答案』C

『答案解析』本題考核有限責任公司的設立。(1)股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資，A錯誤。(2)有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任，B錯誤。(3)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%，C正確。(4)公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，D錯誤。

【例題·單選題】某有限責任公司由兩名股東出資設立，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關該公司出資的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

A.該公司的注冊資本為10萬元，其首期繳納的出資額至少為2萬元

B.該公司的注冊資本為10萬元，其首期繳納的出資額至少為3萬元

C.該公司的注冊資本至少應當為10萬元，可以在兩年內(nèi)繳清

D.該公司的注冊資本至少應當為10萬元，為股東實繳資本

『正確答案』B

『答案解析』有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元，注冊資本超過3萬元的，可以分期繳納，但首期繳納的注冊資本不得低于注冊資本的20%，且不得低于注冊資本的最低限額。

【例題·單選題】股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣(　)。

A.100萬元

B.500萬元

C.1000萬元

D.2000萬元

『正確答案』B

考點二　組織結(jié)構(gòu)

【例題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司下列事項中，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有(　)。

A.修改公司章程

B.與其他公司合并

C.增加公司注冊資本

D.變更公司名稱

E.變更公司住所

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核點是股份有限公司的特別決議，與有限責任公司相同，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的事項主要包括：修改公司章程，公司合并、分立、解散，增加或減少公司注冊資本，變更公司形式。

【例題·單選題】某有限責任公司董事會由11名董事組成。2010年8月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。關于此次會議召開及討論決議事項的做法，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

A.制訂公司的利潤分配方案

B.確定公司對外投資計劃，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定獲得通過

C.根據(jù)公司經(jīng)營情況，會議決定從9月起每位董事提高30%的報酬

D.鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病致短時間內(nèi)不能正常履行職責，會議決定將監(jiān)事張某更換為本公司王某

『正確答案』A

『答案解析』本題考核董事會職權(quán)。股東會決定公司的投資計劃，董事會決定公司的投資方案。所以選項B不符合規(guī)定。決定有關董事的報酬事項，屬于股東會職權(quán)。所以選項C不符合規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。所以選項D不符合規(guī)定。

【例題·多選題】下列關于有限責任公司董事會的表述不符合公司法規(guī)定的是(　)。

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年

C.董事長和副董事長依法由公司董事會選舉產(chǎn)生

D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持。

E. 董事會由3～19人組成

『正確答案』ACDE

『答案解析』根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有，不是應當有。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。有限責任公司董事會由3～13人組成。

【例題·多選題】屬于有限責任公司股東會行使職權(quán)的有(　)。

A.選舉和更換全部董事、監(jiān)事

B.對公司增加注冊資本作出決議

C.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議

D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置

E.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

『正確答案』BE

『答案解析』選項A：股東大會不能選舉和更換全部董事、監(jiān)事，只能選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事 ;C選項：不屬于股東大會的職權(quán)范圍;D選項屬于董事會的職權(quán)。

【例題·多選題】某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，該公司應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有(　)。

A.董事會人數(shù)減至4人時

B.未彌補虧損為1000萬元時

C.監(jiān)事提議召開時

D.持有該公司20%股份的股東請求時

E.董事會提議召開時

『正確答案』ADE

『答案解析』(1)選項A：董事會人數(shù)減至4人時，低于法定最低人數(shù)5人;(2)選項B：公司未彌補虧損1000萬尚未達到股本總額的1/3(5000×1/3=1667萬元);(3)選項C應為監(jiān)事會提議召開。

【例題·單選題】下列關于有限責任公司監(jiān)事會組成和任期的表述中，不正確的是(　)。

A.監(jiān)事會的成員一般不得少于三人

B.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會

C.監(jiān)事會設主席一人，由股東會選舉產(chǎn)生

D.監(jiān)事的任期每屆為三年;監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

『正確答案』C

『答案解析』選項AB符合公司法第52條第1款的規(guī)定。公司法第52條第3款規(guī)定：監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。故選項C錯誤。選項D的依據(jù)為公司法第53條。需注意：公司董事的任期由章程規(guī)定，而監(jiān)事的任期則由公司法規(guī)定。

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