1、第123頁，關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)投資總額的問題： 注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍……。

如果注冊資本為210萬元適用哪個比例?注冊資本為500萬元適用哪個比例?

解答：根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，投資總額和注冊資本需要保持一定的比例關(guān)系，這其中涉及兩處不一樣的規(guī)定，即“以投資總額確定注冊資本”和“以注冊資本確定投資總額”，兩處規(guī)定雖然角度不同，但是說明的比例是相同的。

(一)以投資總額確定注冊資本

1987年3月1日國家工商行政管理總局發(fā)布了《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》，明確了合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例，其主要內(nèi)容是：(1)投資總額在300萬(含300萬)美元以下的，注冊資本至少應占投資總額的7/10;(2)投資總額在300萬美元以上至1 000萬(含1 000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元;(3)投資總額在1 000萬美元以上至3 000萬(含3 000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1 250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元;(4)投資總額在3 000萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3 600萬美元以下的，注冊資本不得低于l 200萬美元。

(二)以注冊資本確定投資總額

根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》的內(nèi)容，外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;(3)注冊資本在500萬美元以上至1 200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;(4)注冊資本在1 200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

(三)兩處規(guī)定的適用

從上面可以看出來，(一)的規(guī)定比較早，(二)的規(guī)定其實可以取代(一)，很多人認為這兩處規(guī)定的區(qū)間不同，其實隨著我國立法水平的提高，目前(二)的規(guī)定立法技術(shù)比(一)要高很多，這兩處區(qū)間規(guī)定應該是相同的，這里需要明確的是(二)中的“以上”應該是包括本數(shù)的，雖然規(guī)定中并沒有明確，但是我們可以通過以下的演算來推算出來。

1 、投資總額為410萬美元，注冊資本為210萬美元

根據(jù)投資總額決定注冊資本的區(qū)間，當投資總額大于300萬美元而小于420萬美元的，那么注冊資本不得低于210萬美元，可以看出，以上數(shù)據(jù)在這里是符合規(guī)定的。

根據(jù)注冊資本決定投資總額的區(qū)間。當注冊資本正好等于210萬美元時，并沒有規(guī)定適用哪個區(qū)間。

(1)如果適用的是2倍的話，那么可以得出投資總額不得超過420萬美元，此時以上舉例的數(shù)據(jù)是符合規(guī)定的，沒有問題。

(2)如果適用的是10/7的話，那么可以得出投資總額不得超過300萬美元，此時以上舉例的數(shù)據(jù)就是不符合規(guī)定的，同一組數(shù)據(jù)是不可能在一邊符合規(guī)定另外一邊不符合規(guī)定的，由此可以推斷，210萬美元只能對應的是2倍。

2、 投資總額1100萬美元，注冊資本500萬美元

根據(jù)投資總額決定注冊資本的區(qū)間，當投資總額大于1000萬美元而小于1250萬美元的話，那么注冊資本不得低于500萬美元，可以看出，根據(jù)此區(qū)間的定義，以上舉例的數(shù)據(jù)是符合規(guī)定的。

根據(jù)注冊資本決定投資總額的區(qū)間。當注冊資本正好等于500萬美元時：

(1)如果適用的是2.5倍的話，可以得出投資總額不得超過1250萬美元，此時以上舉例的數(shù)據(jù)符合規(guī)定。

(2)如果適用的是2倍的話，可以得出投資總額不得超過1000萬美元，此時以上舉例的數(shù)據(jù)又不符合規(guī)定了。

2、第365頁，[例7-15]要求計算企業(yè)在所得稅前可以扣除的公益性捐贈支出金額。題目解析當中的第二步計算年度利潤總額是扣除了上年度虧損60萬元。請問：按稅法的規(guī)定是按當年利潤總額計算公益性捐贈扣除額，將60萬扣除是否正確?

解答：第365頁 [例7-15]計算時不應扣除上年度虧損60萬元，應以年度利潤總額，即企業(yè)依照國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定計算的年度會計利潤(必須是大于零的數(shù)額)為準。答案應為56.4萬元。

3、我是上海的一名考生，自2012年1月1日起，上海實行增值稅擴圍，“應稅服務(wù)”將由原來的繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅。那么在考試時，如果涉及這類考題，我們應該按繳納增值稅計算還是繳納營業(yè)稅計算呢?

解答：上海市的部分行業(yè)只是進行增值稅“擴圍”的試點改革，如有相關(guān)考題，仍應以大綱的規(guī)定為準，即仍然按照繳納營業(yè)稅計算。

4、第57頁，[例2-12]答案ABD是錯誤的，A不是正確答案。

解答：按照《公司法》的規(guī)定，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。本題選項A為董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時，是出于2/3多于1/2的考慮而認為是正確答案的。

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（責任編輯：xll）

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