四、簡答題

1. 2007年4月，甲有限責(zé)任公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件，報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：

(1)截止到2006年12月31日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負(fù)債總額為8000萬元;在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄;2003年度至2006年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動(dòng)中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營;公司債券年利率為4%，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。

(2)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)甲公司擬發(fā)行的公司債券由乙承銷商包銷是否符合規(guī)定?說明理由。

(4)公司債券的承銷期限是否符合規(guī)定?說明理由。

(5)公司債券的包銷方式是否符合規(guī)定?說明理由。

2. 2007年3月25日，甲公司通過場上交易已經(jīng)持有股票上市的乙公司公開發(fā)行的股份比例達(dá)到4.1%。當(dāng)日，甲公司了解到，原來從甲公司分立出去的丙公司也持有乙公司公開發(fā)行的股份比例達(dá)到2.2%。這之后，甲公司繼續(xù)收購，直至3月28日，甲公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。

5月10日，甲公司持乙公司公開發(fā)行的股份比例超過30%后，決定繼續(xù)收購，并向乙公司所有股東發(fā)出收購要約。收購要約約定的收購期限為50天。

5月30日，甲公司得知乙公司因火災(zāi)造成重大損失，即向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，申請撤銷其收購要約，但未得到批準(zhǔn)。甲公司決定對(duì)出售1萬股以上的股民以要約中規(guī)定價(jià)格的70%折價(jià)收購。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲公司和丙公司是否屬于一致行動(dòng)人?在3月25日后，甲公司繼續(xù)收購的行為是否合法?

(2)甲公司公告的收購期限是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(3)甲公司能否撤銷其收購要約?說明理由。

(4)甲公司折價(jià)收購的決定是否符合法律規(guī)定?說明理由。

3. A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)一張由甲銀行承兌的匯票。B公司取得匯票后，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。C公司在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣后，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。其后，D公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，但背書簽章顛倒了位置，后E公司又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。匯票到期后，F(xiàn)公司持匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以背書不連續(xù)為由拒絕。F公司取得拒絕證明后，向ABCD.E公司同時(shí)發(fā)出追索通知。B公司以F公司應(yīng)先向CD.E公司追索為由拒絕;C公司以自己在背書時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲銀行拒絕付款的理由是否正確?說明理由。

(2)B公司拒絕承擔(dān)責(zé)任的理由是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(3)C公司拒絕承擔(dān)責(zé)任的理由是否符合法律規(guī)定?說明理由

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