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1Z301210～1Z301211

1Z301210公司法

《公司法》的立法目的在于規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展。

1Z3012ll熟悉公司的設立、變更和注冊登記

《公司法》中的公司，是指依照《公司法》在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司，是指由50個以下股東出資設立，股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。在這里，股東責任的有限性表現在：有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司負責。此外，對公司及公司債權人不負任何財產責任，公司的債權人亦不得直接向股東主張債權或請求清償。

股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任的公司。在這里，股東責任的有限性表現在：一方面，股東僅對股份有限公司負責，這種責任在設立時表現為依法出資的責任，當公司虧損時僅以其出資對公司承擔責任；另一方面，股東不對公司的債權人直接負清償責任。

一、設立登記

設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。

根據《公司法》的有關規(guī)定，依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等。設立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

《公司法》第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記?！豆痉ā敷?4條還規(guī)定，公司設立分公司的，應當向公司登記機關申請并領取營業(yè)執(zhí)照。但分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

二、變更登記

根據《公司法》的有關規(guī)定，公司在設立后，發(fā)生如下變更事項的，應當依法辦理變更登記：

(1)公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

(2)公司修改章程，改變經營范圍，應當辦理變更登記。

(3)公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

(4)公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

(5)公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

三、注銷登記

根據《公司法》第180條的規(guī)定，公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記。

1．公司解散原因

《公司法》第181條規(guī)定，公司因下列原因解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；

(2)股東會或者股東大會決議解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

(5)人民法院根據持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東的請求予以解散。

2．清算

根據《公司法》第184條的規(guī)定，除因公司合并或者分立需要解散外，公司因其他四種原因解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

3．注銷登記

《公司法》第189條規(guī)定：“公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。”

1Z301212

lZ301212了解公司的組織機構和職權

一、股東會／股東大會

有限責任公司股東會和股份有限公司股東大會均由全體股東組成．分別是有限責任公司和股份有限公司的權力機構。

二、董事會／執(zhí)行董事、經理和監(jiān)事會

1．董事會／執(zhí)行董事

公司設董事會。董事會設董事長一人，可以設副董事長。有限責任公司的董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定，股份有限公司的董事長和副董事長則由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期期滿。連選可以連任。中大網校一級建造師

根據《公司法》第47條的規(guī)定，董事會對股東會／股東大會負責，行使下列職權：

(1)召集股東會會議．并向股東會／股東大會報告工作；

(2)執(zhí)行股東會／股東大會的決議；

(3)決定公司的經營計劃和投資方案；

(1)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案：

(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(6)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(8)決定公司內部管理機構的設置；

(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解除公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

(10)制定公司的基本管理制度；

(11)公司章程規(guī)定的其他職權。

2．經理

公司經理由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責

3．監(jiān)事會

公司設監(jiān)事會，其成員人數不得少于三人．但股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

根據《公司法》第51條的規(guī)定，監(jiān)事會(包括不設監(jiān)事會的監(jiān)事)行使下列職權：

(1)檢查公司財務；

(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會／股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(4)提議召開臨時股東會／股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東會／股東大會會議職責時召集和主持股東會／股東大會會議；

(5)向股東會／股東大會會議提出提案；

(6)當董事、高級管理人員違法執(zhí)行公司職務給公司造成損失并應當承擔賠償責任時，依法對董事、高級管理人員提起訴訟；

(7)公司章程規(guī)定的其他職權。

1Z301213

1Z301213了解公司董事、高級管理人員的資格和義務

一、董事、高級管理人員的資格

根據《公司法》第117條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員：

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；

(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

二、董事、高級管理人員的義務

董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務．不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

《公司法》第149條還規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：

(1)挪用公司資金；

(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

(3)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；

(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

(7)擅自披露公司秘密；

(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

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