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經(jīng)濟(jì)師考試中級(jí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)預(yù)習(xí)講義(124)

第三十一章 公司法律制度

第一節(jié) 公司法和公司概述

(一)公司法的概念與特征

公司法特征：

1、公司法是一種組織法

2、公司法是一種行為法律

3、公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范較多的法律。

(二)公司的概念、特征和種類

1、概念：根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

2、特征：

(1)公司是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織

(2)公司是以營(yíng)利為目的的法人組織

(3)公司必須是企業(yè)法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

3、種類：

從股東的責(zé)任角度，公司可以分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無(wú)限責(zé)任公司和兩合公司。

我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

(1)有限責(zé)任公司：是股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

注意：國(guó)有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式，是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司的形式。

(2)股份有限公司：是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。

第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

學(xué)習(xí)要求：

1.熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

2.掌握有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

3.了解一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

具體內(nèi)容：

(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

(1)，股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

(2)，股東出資達(dá)到法定資本最低限額，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

(3)，股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

(4)，有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

(5)，有公司住所。

(二)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)

1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)

有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

(1)股東會(huì)行使下列職權(quán)：

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

②選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

③審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

⑦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

⑧對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

⑨對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

⑩修改公司章程;

對(duì)上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

2.有限責(zé)任公司的董事會(huì)

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)

(1)董事會(huì)行使的職權(quán)：

①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

②執(zhí)行股東會(huì)的決議;

③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

⑤制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

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