三、公司的外部治理機(jī)制

公司的外部治理機(jī)制就是通過(guò)企業(yè)外的規(guī)范化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營(yíng)者努力工作，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化，以及企業(yè)利益相關(guān)者的利益平衡。迄今為止，幾乎世界各國(guó)的公司法都認(rèn)定，股東是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股東擁有至高無(wú)上的權(quán)力。股東既可以親自參加公司的經(jīng)營(yíng)管理，也可以委托他人代理經(jīng)營(yíng);股東既擁有選舉公司董事會(huì)及其他高級(jí)官員的權(quán)力，也擁有被選為董事會(huì)成員或其他高級(jí)官員的權(quán)力;股東可以就公司重大事項(xiàng)進(jìn)行表決，并檢查監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也可以彈劾或起訴不稱(chēng)職和違法的公司領(lǐng)導(dǎo)人;股東既擁有公司的初始所有權(quán)，也擁有公司的剩余控制權(quán)。

然而，企業(yè)理論和企業(yè)實(shí)踐的發(fā)展又使得現(xiàn)代公司治理包含了新的內(nèi)容。一方面，公司所有者的范圍擴(kuò)大了，公司的所有者不僅包括物質(zhì)資本的所有者，即股東和債權(quán)人，而且包括人力資本的所有者，即勞動(dòng)者。而且隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步，人力資本的作用越來(lái)越重要。另一方面，公司的責(zé)任增加了，公司的運(yùn)營(yíng)不僅影響到在公司做了專(zhuān)用型或通用性投資的所有者利益，而且影響到其他利益相關(guān)者的利益，如顧客、供應(yīng)商、政府等等。除股東外，來(lái)自其他利益相關(guān)者的制衡對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)者正在產(chǎn)生越來(lái)越大的影響。一般來(lái)講，現(xiàn)代企業(yè)的外部治理機(jī)制主要有以下幾個(gè)方面：

(一)產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，任何企業(yè)都要面對(duì)產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)和考驗(yàn)，企業(yè)在產(chǎn)品市場(chǎng)的地位直接決定著該企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益以及發(fā)展前景。經(jīng)理人員的素質(zhì)、能力和績(jī)效總是在企業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)中表現(xiàn)出來(lái)。此外，產(chǎn)品市場(chǎng)會(huì)在一定程度上縮小委托人與代理人之間信息不對(duì)稱(chēng)的差距。雖然產(chǎn)品的成本是不確定的，它是否經(jīng)過(guò)主觀努力可以降得更低，只有經(jīng)理知道，所有者并不清楚。但是，如果產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)是充分的，相關(guān)產(chǎn)品的價(jià)格就會(huì)成為公開(kāi)的公眾信息，所有者完全可以據(jù)此考核和評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)營(yíng)人員的經(jīng)營(yíng)績(jī)效。同時(shí)，產(chǎn)品市場(chǎng)上各廠商之間的激烈競(jìng)爭(zhēng)，具有充分的競(jìng)爭(zhēng)動(dòng)力壓低產(chǎn)品價(jià)格。這種情況會(huì)給企業(yè)的經(jīng)理施加很大的壓力，促其降低成本，提高經(jīng)營(yíng)效率。

(二)資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)

資本市場(chǎng)通常是指股票市場(chǎng)。由于有了股票市場(chǎng)，股東們手中的股份資本便可以自由流動(dòng)。當(dāng)股東發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人員利用權(quán)力損害所有者利益，或者企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善造成大量虧損時(shí)，便會(huì)“用腳投票”，紛紛拋售本公司股票，導(dǎo)致本公司股票價(jià)格大跌。股票價(jià)格一方面是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)，另一方面更是決定經(jīng)理在公司地位的晴雨表。當(dāng)股價(jià)顯著下跌時(shí)，企業(yè)并購(gòu)者就會(huì)乘虛而入，大量收購(gòu)該公司的廉價(jià)股票并接管該公司，以新的經(jīng)理取而代之。在這樣的情況下，經(jīng)理們?yōu)榱吮Ｗ∽约旱穆殑?wù)，就會(huì)努力工作，提高效率。由于資本市場(chǎng)也是爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的場(chǎng)所，因此，我們可以把資本市場(chǎng)稱(chēng)為公司控制權(quán)市場(chǎng)。在這里，對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪與反爭(zhēng)奪的斗爭(zhēng)是異常激烈的，其斗爭(zhēng)形式是并購(gòu)與反并購(gòu)。這種斗爭(zhēng)會(huì)給現(xiàn)任的經(jīng)營(yíng)者以巨大的壓力，促使其時(shí)刻保持警惕，以防止由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善被他人惡意并購(gòu)。

(三)經(jīng)理市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)

經(jīng)理市場(chǎng)是特殊的人力資本市場(chǎng)。同其他市場(chǎng)一樣，只要競(jìng)爭(zhēng)是充分的，在供求一致的條件下，市場(chǎng)就會(huì)對(duì)特定經(jīng)理人的真實(shí)價(jià)值予以承認(rèn)，就會(huì)對(duì)經(jīng)理人力資本的真實(shí)價(jià)值予以客觀、公正的評(píng)價(jià)。事實(shí)上，經(jīng)理人才市場(chǎng)是比較狹窄的，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)并不充分。盡管如此，經(jīng)理市場(chǎng)仍然能通過(guò)聲譽(yù)效應(yīng)對(duì)經(jīng)理形成客觀的考核，并造成一定的壓力。就一般而言，經(jīng)理人的市場(chǎng)價(jià)值取決于他過(guò)去的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并且會(huì)由此形成該經(jīng)理人的聲譽(yù)。市場(chǎng)聲譽(yù)對(duì)經(jīng)理人至關(guān)重要，決定著人們對(duì)經(jīng)理人的未來(lái)預(yù)期，從而決定著經(jīng)理人的任職崗位和收入。從長(zhǎng)期看，經(jīng)理人必須對(duì)自己的行為負(fù)全部責(zé)任，即便企業(yè)對(duì)經(jīng)理沒(méi)有顯著的激勵(lì)，經(jīng)理也會(huì)通過(guò)努力工作來(lái)改進(jìn)和提升自己的聲譽(yù)。因?yàn)槭袌?chǎng)會(huì)根據(jù)經(jīng)理過(guò)去的努力和業(yè)績(jī)來(lái)評(píng)價(jià)他的實(shí)際能力，經(jīng)理唯恐市場(chǎng)對(duì)自己作出錯(cuò)誤判斷，敗壞自己的聲譽(yù)，從而貶低自己的價(jià)值。

(四)政府法規(guī)會(huì)倫理的約束

由于企業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)不僅直接影響到國(guó)家的繁榮和穩(wěn)定，而且關(guān)系到經(jīng)濟(jì)社會(huì)的方方面面。因此，幾乎所有的國(guó)家都對(duì)企業(yè)的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)有著系統(tǒng)而規(guī)范的法律約束。除此之外，現(xiàn)代社會(huì)的人們對(duì)企業(yè)，尤其對(duì)公眾性的公司具有更高的倫理道德要求。以美國(guó)為例，2001年lJ月到2002年4月，在安然、世通等大型公司暴露出驚天財(cái)務(wù)丑聞之后，美國(guó)資本市場(chǎng)損失了7萬(wàn)多億美元的市值，沉重打擊了全球投資者對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)的信心。為·重翅投資者的信心，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了由參議員薩班斯和眾議員奧克斯利聯(lián)合提出的《薩班斯一奧克斯利法案》。該法案對(duì)公司治理、會(huì)計(jì)師行業(yè)監(jiān)管、證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面提出了許多更，嚴(yán)格的要求，并設(shè)定了問(wèn)責(zé)機(jī)制和相應(yīng)的懲罰措施。如法案第906條款規(guī)定，CEO和CFO在明知公司申報(bào)的包括財(cái)務(wù)報(bào)表和定期報(bào)告有不：真實(shí)財(cái)務(wù)信息的情況下仍簽署書(shū)面聲明，將被處以可高達(dá)100萬(wàn)美元罰款和上至10年的監(jiān)禁;如果屬于“有意欺詐”性質(zhì)的提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告將被處以可高達(dá)500萬(wàn)美元罰款和上至20年的監(jiān)禁。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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