第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu)

第一節(jié) 公司治理及其運(yùn)行機(jī)制

一、公司治理的內(nèi)涵

在現(xiàn)代企業(yè)中，各類成員之間的利益沖突是客觀存在的，解決利益沖突的方式也不可能在事前的合約中都寫清楚。而如果不斷地簽約、不斷地法律訴訟，必然造成很高的交易成本，因此，有效的治理行為是現(xiàn)代企業(yè)健康運(yùn)行的客觀需要。公司治理就是要通過(guò)一系列機(jī)制來(lái)解決公司各類成員之間的利益沖突，也就是要解決以下兩個(gè)方面的固有矛盾：①誰(shuí)在公司的決策中收益;②誰(shuí)應(yīng)該從公司的決策中收益。事實(shí)上，以上的矛盾和沖突一般都集中地表現(xiàn)在公司剩余控制權(quán)的爭(zhēng)奪上，因?yàn)槭Ｓ嗫刂茩?quán)是剩余索取權(quán)的保障，而且它有可能成為侵奪公司其他成員應(yīng)得利益的手段。因此，公司治理的核心就是合理地分配公司的剩余控制權(quán)，即分配合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán)，這是調(diào)解公司各方利益沖突的關(guān)鍵?？刂茩?quán)是現(xiàn)代企業(yè)治理的核心，它決定著企業(yè)的權(quán)利配置以及與此相關(guān)的企業(yè)利益在各個(gè)利益主體中的分配，支配著企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)控制權(quán)主要包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和企業(yè)剩余索取權(quán)。由此，公司的治理可以歸結(jié)為以下三部分內(nèi)容：①如何配置和行使公司的控制權(quán);②如何評(píng)價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層和員工;③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施公司的激勵(lì)機(jī)制。

綜上所述，我們可以將公司治理理解為：公司管理層為履行對(duì)股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過(guò)一系列內(nèi)部和外部機(jī)制對(duì)企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。為此，現(xiàn)代公司治理總是通過(guò)一整套正式與非正式的、內(nèi)部和外部的制度或機(jī)制協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，現(xiàn)代意義上的公司治理并不僅局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是已經(jīng)涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、員工、供應(yīng)商、消費(fèi)者、經(jīng)銷商、合作伙伴、政府、社區(qū)等多個(gè)與公司有利益關(guān)系的群體。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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