2010年注冊會計師綜合階段考試《職業(yè)能力綜合測試二》試題及答案

(經(jīng)濟(jì)法、財務(wù)成本管理、公司戰(zhàn)略)

一、綜合題

1.

資料(一)：

兆龍集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“兆龍集團(tuán)”)是國有獨資公司。兆龍集團(tuán)及其下屬企業(yè)的主營業(yè)務(wù)范圍為煤炭、電力、熱力、煤制油和煤化工的生產(chǎn)和銷售以及相關(guān)鐵路和港口等運輸服務(wù)、投資與金融業(yè)務(wù)等。

2004年，兆龍集團(tuán)經(jīng)過相應(yīng)的批準(zhǔn)程序，剝離了其主要的煤炭生產(chǎn)和銷售、鐵路和

港口運輸以及電力相關(guān)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債獨資設(shè)立了兆龍能源有限公司(以下簡稱“兆龍能源”)。根據(jù)兆龍能源與兆龍集團(tuán)簽署的重組協(xié)議，兆龍集團(tuán)保留了煤制油、煤化工、投資與金融業(yè)務(wù)以及規(guī)模有限的煤炭業(yè)務(wù)、電力業(yè)務(wù)和其它業(yè)務(wù)。為了避免同業(yè)競爭，兆龍集團(tuán)與兆龍能源簽署了《避免同業(yè)競爭協(xié)議》，兆龍集團(tuán)承諾將不與兆龍能源主營業(yè)務(wù)進(jìn)行競爭，并給予兆龍能源對兆龍集團(tuán)內(nèi)的現(xiàn)有及未來可能的競爭性業(yè)務(wù)的優(yōu)先交易及選擇權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先收購權(quán)。

2006年，兆龍能源經(jīng)過股改變更為股份有限公司。2007年年初，兆龍能源在上海證券交易所上市，上市后總股本為10，800百萬股，其中：兆龍集團(tuán)持有其72%的股份。

兆龍能源所處的煤炭和電力行業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)性行業(yè)，與國民經(jīng)濟(jì)的景氣程度有很強(qiáng)的正相關(guān)性。近幾年，隨著經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長及石油和天然氣價格大幅波動，煤炭的產(chǎn)量和需求都呈較快增長趨勢。

由于我國煤炭生產(chǎn)和需求的地理分布不均衡，煤炭行業(yè)集中度較低，加之近期頻發(fā)環(huán)境污染與安全事故，國家調(diào)整了對煤炭企業(yè)的監(jiān)管政策和產(chǎn)業(yè)政策。在監(jiān)管政策方面，國家進(jìn)一步提高了對煤炭企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)工藝、環(huán)保要求、礦井回采率及安全生產(chǎn)方面的要求標(biāo)準(zhǔn)。在產(chǎn)業(yè)政策方面，國家明確提出重視煤炭對國家能源安全的重要作用，努力推動建立大型煤炭集團(tuán)，促進(jìn)煤炭資源綜合利用，同時抓好潔凈煤炭的推廣應(yīng)用，發(fā)展替代產(chǎn)業(yè)，延伸煤炭產(chǎn)業(yè)鏈等。同時，國家開始進(jìn)行煤炭工業(yè)可持續(xù)發(fā)展政策的試

點，包括實行煤炭資源有償使用，征收可持續(xù)發(fā)展基金、礦山環(huán)境治理恢復(fù)保證金和煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金等。

兆龍能源的業(yè)務(wù)受到中央和地方政府有關(guān)部門的監(jiān)管，這些部門主要包括國務(wù)院國資委、國家發(fā)改委、國土資源部、鐵道部、交通部、商務(wù)部、環(huán)?？偩?、水利部、安監(jiān)總局和電監(jiān)會等，監(jiān)管范圍包括授予和延續(xù)煤炭探礦權(quán)和采礦權(quán)、頒發(fā)生產(chǎn)許可證和安全生產(chǎn)許可證、設(shè)定資源回采率的下限、調(diào)配國有鐵路系統(tǒng)的煤炭運力、制訂運輸服務(wù)的價格、確定煤炭出口配額和頒發(fā)許可證、采取臨時性措施限制煤炭價格上漲、制定上網(wǎng)電價、控制投資方向和規(guī)模、核準(zhǔn)新建煤礦、鐵路、港口、電廠的規(guī)劃和建設(shè)、制訂電力調(diào)度規(guī)則、監(jiān)管環(huán)境保護(hù)和安全等方面。

兆龍能源的煤炭業(yè)務(wù)包括三項一體化的業(yè)務(wù)活動：煤炭開采和洗選加工、煤炭內(nèi)銷和出口、煤炭運輸。

兆龍能源擁有儲量豐富、品質(zhì)優(yōu)良的煤炭資源，普遍具有煤層厚、埋藏較淺、瓦斯含量低、剝采比低等特點。根據(jù)已探明資源量，兆龍能源擁有的資源量為l5 000百萬噸，可售儲量為5 900百萬噸。兆龍能源擁有煤炭采礦權(quán)的礦井共30個，分布在我國西部和北部地區(qū)，主要生產(chǎn)和銷售一系列動力煤產(chǎn)品，應(yīng)用于發(fā)電行業(yè)和熱力供應(yīng)行業(yè)。兆龍能源還根據(jù)用戶的要求通過煤炭洗選加工和配煤定制生產(chǎn)部分動力煤產(chǎn)品。為了確保動力煤的產(chǎn)品質(zhì)量，兆龍能源根據(jù)相關(guān)的國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及IS09001認(rèn)證體系，建立并實施了質(zhì)量控制系統(tǒng)。

兆龍能源的動力煤產(chǎn)品以國內(nèi)銷售為主，兼營部分出口銷售。國內(nèi)銷售部分占兆龍

能源總銷售收入的85%以上，主要采用長期供應(yīng)合同和現(xiàn)貨市場銷售方式。兆龍能源長期供應(yīng)合同取得的銷售收入一般占其國內(nèi)銷售收入的80%以上。

兆龍能源動力煤年產(chǎn)量的15%提供給其下屬的火力發(fā)電廠用于發(fā)電。此外，兆龍能源前五大外部客戶的銷售收入總和約占其同期國內(nèi)銷售收入的20%。近幾年，為鎖定市場需求并與大客戶建立長期關(guān)系，兆龍能源逐漸增加了長期供應(yīng)合同的數(shù)量。長期供應(yīng)合同的期限一般為3年，合同約定的動力煤價格一般每年調(diào)整一次。

兆龍能源的出口銷售部分主要銷往曰本、韓國等亞太動力煤市場。出口銷售價格根據(jù)全球市場行情確定，采用美元計價結(jié)算。近幾年，兆龍能源的動力煤出口主要采用長期供應(yīng)合同方式，出口銷售價格和出口銷售量基本保持穩(wěn)定。由于國內(nèi)煤炭市場需求強(qiáng)勁，兆龍能源煤炭出口銷售收入占總收入的比重呈下降趨勢。

兆龍能源煤炭業(yè)務(wù)的主要客戶均地處我國東部和南部地區(qū)。為充分保障煤炭的生產(chǎn)和銷售，兆龍能源建立了由鐵路和港口組成的大規(guī)模、一體化的運輸網(wǎng)絡(luò)。該一體化運輸網(wǎng)絡(luò)目前包括總運營長度為1300多公里的五條鐵路專線和專用海港及江城煤碼頭。兆龍能源建立了專門的軟件系統(tǒng)對其鐵路機(jī)車的位置、狀態(tài)和維護(hù)進(jìn)行有效的實時監(jiān)控，并對各條運輸線路采取擴(kuò)能改造、加強(qiáng)運輸組織等措施提高機(jī)車?yán)寐屎蛙噹苻D(zhuǎn)率，以提高鐵路運輸能力。兆龍能源的專用海港和江城煤碼頭與其鐵路專線相連，使其煤炭可以直接采用航運方式銷售，較大幅度地降低了煤炭的運輸成本。

兆龍能源的自有鐵路和港口運輸網(wǎng)絡(luò)主要用于運輸其自產(chǎn)煤炭，部分鐵路專線利用富余運力為第三方提供運輸服務(wù)，獲得運輸收入。

此外，由于部分客戶的地理位置所限，兆龍能源還有部分煤炭通過國家鐵路系統(tǒng)、第三方港口系統(tǒng)和公路進(jìn)行運輸。由于國家鐵路系統(tǒng)、第三方港口系統(tǒng)的運力限制，難以保證兆龍能源向客戶運輸煤炭的及時性，因此兆龍能源一直致力于擴(kuò)大其自有鐵路和港口運輸網(wǎng)絡(luò)的運輸能力。

兆龍能源積極發(fā)展與煤炭業(yè)務(wù)有協(xié)同效應(yīng)的清潔火電業(yè)務(wù)。兆龍能源已控制并運營12家火力發(fā)電廠，總裝機(jī)容量和售電量分別超過了11，960兆瓦和517.1億千瓦時。兆龍能源的火力發(fā)電廠主要分布在礦區(qū)、鐵路沿線以及我國經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)和電力需求旺盛的環(huán)渤海地區(qū)、長三角地區(qū)和珠三角地區(qū)。

兆龍能源采用煤電一體化的運營模式，所擁有的火力發(fā)電廠主要使用自產(chǎn)煤炭，煤炭供應(yīng)充足、穩(wěn)定、及時。各火力發(fā)電廠的用煤價格按銷往第三方相似質(zhì)量和相同距離的煤炭價格確定。由于地理位置不同、運輸距離不同、運費不同，導(dǎo)致兆龍能源各火力發(fā)電廠的用煤價格存在差異。

隨著國家新能源政策的出臺，兆龍能源開始涉足風(fēng)力發(fā)電等新能源項目。 我國的電力價格受政府管制，各電廠的上網(wǎng)電價由各省、市物價局核定并報國家發(fā)改委批準(zhǔn)。受惠于國家煤電聯(lián)動政策、小火電關(guān)停政策和國家大力推動大用戶直供電改革，兆龍能源的電力業(yè)務(wù)的盈利能力不斷提升。由于煤炭業(yè)務(wù)和電力業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)均有可能遭受不可控因素的影響，從而造成業(yè)務(wù)中斷、人身傷害、財產(chǎn)損失、環(huán)境破壞或在一段時間內(nèi)增加成本等情況，兆龍能源根據(jù)國內(nèi)行業(yè)慣例，為煤炭業(yè)務(wù)的主要設(shè)備或存貨投保火災(zāi)和其他財產(chǎn)意外事故保險;為所有發(fā)電廠和運輸業(yè)務(wù)有關(guān)的意外所產(chǎn)生的人身傷害或環(huán)境損害投保業(yè)務(wù)中斷險或第三方責(zé)任險;為員工投保職業(yè)意外、醫(yī)療、第三方責(zé)任及失業(yè)保險等。

兆龍能源先后以人民幣、美元和日元舉借長期借款，用于煤炭、電力、鐵路及港口建設(shè)。截至2009年年底的長期借款余額折合人民幣為44，000百萬元，到期日長于3年的長朗借款所占比重達(dá)到80%。

兆龍能源建立了完整的管理體制，并設(shè)置了l4個職能部門以及1個中心：(1)總裁辦公窒;(2)投資者關(guān)系部;(3)法律事務(wù)部;(4)戰(zhàn)略規(guī)劃部;(5)財務(wù)部;(6)人力資源部;(7)資本運營部;(8)科技發(fā)展部;(9)安全健康環(huán)保部;(10)總調(diào)度室;(11)生產(chǎn)與裝備部;(12)運輸管理部;(13)工程管理部;(14)內(nèi)控審計部;(15)采購中心。

資料(二)：

根據(jù)國家的產(chǎn)業(yè)政策，兆龍能源制定了相應(yīng)的5年計劃，確立了“科學(xué)發(fā)展，再造兆龍，五年實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)總量翻兩番”的發(fā)展戰(zhàn)略。兆龍能源計劃在以下方面推進(jìn)戰(zhàn)略變革：

第一，推進(jìn)經(jīng)營方式戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)變。由主要依靠自主投資，向投資、并購重組等多渠道協(xié)同發(fā)展轉(zhuǎn)變。由專注生產(chǎn)型的企業(yè)向以生產(chǎn)為依托、營銷為主導(dǎo)的企業(yè)轉(zhuǎn)變。兆龍能源計劃積極研究境內(nèi)外資本運作良機(jī)，選擇優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)行并購整合，包括：開發(fā)和收購國內(nèi)新的煤炭資源，為兆龍能源可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ);按照兆龍能源和兆龍集團(tuán)雙方簽署的《避免同業(yè)競爭協(xié)議》，在時機(jī)成熟時，收購兆龍集團(tuán)的相關(guān)優(yōu)良資產(chǎn)。同時，兆龍能源將實施“走出去”戰(zhàn)略，積極參與國際煤炭資源和電力項目的開發(fā)和并購，實現(xiàn)國際化經(jīng)營目標(biāo)。此外，兆龍能源在條件成熟時還將考慮與國際大型礦業(yè)公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作，拓展業(yè)務(wù)發(fā)展領(lǐng)域。

第二，推進(jìn)實施大銷售戰(zhàn)略。兆龍能源計劃不斷完善煤炭、電力、鐵路、港口、航運一體化模式。將優(yōu)化銷售管理模式，加強(qiáng)重點區(qū)域的銷售力量，加快儲備煤炭基地、煤炭碼頭、航運船隊的建設(shè)，合理細(xì)分市場，完善銷售渠道，延伸銷售終端，構(gòu)建兆龍能源煤炭大銷售網(wǎng)絡(luò)，提高市場競爭力。

第三，推進(jìn)低成本戰(zhàn)略。兆龍能源計劃繼續(xù)推動各個板塊規(guī)?；?、專業(yè)化、集約化的經(jīng)營方式，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)運營結(jié)構(gòu)，提高效率，降低成本。

第四，推進(jìn)安全發(fā)展戰(zhàn)略。兆龍能源一方面將持續(xù)關(guān)注生產(chǎn)運營的安全管理，另一方面將通過構(gòu)建良好的公司治理體系有效控制決策風(fēng)險、運營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等主要風(fēng)險。

第五，推進(jìn)低碳清潔能源發(fā)展和科技創(chuàng)新戰(zhàn)略。兆龍能源將逐步實現(xiàn)向低碳清潔發(fā)展型企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，努力成長為全球領(lǐng)先的低碳清潔理念倡導(dǎo)者、低碳清潔技術(shù)先驅(qū)者、低碳清潔能源供應(yīng)者、低碳清潔產(chǎn)品生產(chǎn)者、低碳清潔服務(wù)提供者。同時，為持續(xù)提高核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，兆龍能源還將著眼于自身和用戶需求，開展針對性研發(fā)和創(chuàng)新，特別是加快生產(chǎn)環(huán)節(jié)的技術(shù)革新步伐，保持行業(yè)領(lǐng)先地位。

為實施前述發(fā)展戰(zhàn)略，兆龍能源需要大量資金。經(jīng)測算目前兆龍能源的加權(quán)平均資本成本為8%，兆龍能源將結(jié)合自身發(fā)展?fàn)顩r、社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、資本市場和金融市場的發(fā)展?fàn)顩r等因素，決定后續(xù)再融資的具體時間和方式，適時優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，為股東創(chuàng)造最大價值。

資料(三)：

兆龍能源董事會擬向2009年度股東大會提請審議如下3個議案：

1.兆龍能源2009年度利潤分配與公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

經(jīng)北京陽明會計師事務(wù)所(以下簡稱“北京陽明”)審計確認(rèn)，兆龍能源2009年度實現(xiàn)凈利潤8,000百萬元。經(jīng)審計確認(rèn)的2009年末股東權(quán)益明細(xì)項目如下(百萬元)：

股本 l0，800

資本公積 l,080

盈余公積 5,400

未分配利潤 90，108

鑒于兆龍能源的盈余公積皆為法定盈余公積且累計額已超過公司注冊資本的50%，故不再提取法定盈余公積，而按5%計提任意盈余公積。兆龍能源提取任意盈余公積后的凈利潤，加上年初未分配的利潤82，108百萬元，2009年末可供股東分配的利潤為89，708百萬元。

根據(jù)上述情況，兆龍能源2009年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以公司現(xiàn)有股本10，800百萬股為基數(shù)，向全體股東每l0股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元(含稅)，共計現(xiàn)金紅利2，160百萬元。同時以資本公積金向全體股東每l0股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增方式為先以資本公積轉(zhuǎn)增，資本公積轉(zhuǎn)增完成后不足部分以盈余公積轉(zhuǎn)增。該轉(zhuǎn)增股本預(yù)案實施后，兆龍能源總股本增至16，200百萬股，增加5,400百萬股。

2.兆龍能源合并蘭州慧敏能源公司的方案

蘭州慧敏能源公司(以下簡稱“慧敏公司”)為國有獨資公司，主營電力和熱力生產(chǎn)和銷售。慧敏公司未經(jīng)審計的2009年末總資產(chǎn)為l45百萬元、凈資產(chǎn)為l06百萬元，凈利潤為.14百萬元。兆龍能源董事會經(jīng)與慧敏公司控股股東協(xié)商，擬以現(xiàn)金收購慧敏公司全部股權(quán)，收購價款以蘭州大潭會計師事務(wù)所(以下簡稱“蘭州大潭”)進(jìn)行資產(chǎn)評估的結(jié)果為準(zhǔn)。該股權(quán)收購?fù)瓿珊?，兆龍能源將解散慧敏公司，慧敏公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債由兆龍能源承繼。

兆龍能源董事會擬在股東大會通過收購方案后，立即啟動收購工作，并自作出合并決議之曰起30日內(nèi)通知債權(quán)人，不再進(jìn)行公告，并依法辦向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。

3.兆龍能源向全體股東配股方案

為募集收購非洲某國的煤炭資源所需資金，兆龍能源擬向全體股東配售股份，配股比例為每l0股配5股，配股價格為每股18元。兆龍集團(tuán)已經(jīng)明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量。

為實施該配股方案，兆龍能源董事會已經(jīng)與聯(lián)豐證券公司達(dá)成意向，由聯(lián)豐證券公司負(fù)責(zé)全額包銷本次所配售的股份。

贊科(四)：

為落實國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策，加快新能源開發(fā)步伐，尋找新的利潤增長點，兆龍能源擬收購新興太陽能高技術(shù)有限公司(以下簡稱“新興公司”)。新興公司成立不足一年,其主要業(yè)務(wù)是生產(chǎn)“紅太陽”牌高容量太陽能電池。目前新興公司生產(chǎn)的上述產(chǎn)品在太陽能電池市場的占有率很低，但該項目具有廣闊的發(fā)展前景。

新興公司的總經(jīng)理為創(chuàng)辦人蔡女士，負(fù)責(zé)公司的產(chǎn)品研發(fā)。蔡女士對兆龍能源提出的收購意向很感興趣，并希望憑借兆龍能源的妻力為新興公司的發(fā)展提供新的機(jī)遇。兆龍能源擬收購新興公司的全部股權(quán)，且希望蔡女士在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍繼續(xù)擔(dān)任新興公司的總經(jīng)理管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

兆龍能源為了合理確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，擬決定采用相對價值模型方法確定。由

于各種企業(yè)價值評估方法均涉及對未來相關(guān)數(shù)據(jù)的估計，兆龍能源希望在確定企業(yè)價值

評估方法時盡量降低定價過高或過低的風(fēng)險。因此，兆龍能源未采用實務(wù)中廣泛使用的

現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型。

新興公司在成立并開業(yè)的9個月，累計實現(xiàn)銷售收入500萬元，累計實現(xiàn)利潤10萬元。兆龍能源研究發(fā)現(xiàn)，近兩三年內(nèi)，在國內(nèi)外證券市場上市的同類型公司，在公開發(fā)行股票時的平均利潤為1 000萬元人民幣，發(fā)行市盈率平均為20倍。

新興公司現(xiàn)時尚未建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)。新興公司的管理人員均為科技人員出身，對內(nèi)部控制并不了解，擬聘請上海陽明會計師事務(wù)所(以下簡稱“上海陽明”)提供內(nèi)部控制設(shè)計和咨詢服務(wù)。

資料(五)：

北京陽明是兆龍能源的審計機(jī)構(gòu)，其合伙人王紅一直擔(dān)任兆龍能源年度財務(wù)報表審計的項目合伙人，合伙人苗金擔(dān)任項目質(zhì)量控制復(fù)核合伙人，另一合伙人趙芝協(xié)助王紅工作，但所有重要專業(yè)判斷均由王紅負(fù)責(zé)。

在獲悉中國注冊會計師協(xié)會頒布新的中國注冊會計師職業(yè)道德守則后，王紅希望了解關(guān)鍵審計合伙人輪換對兆龍能源年度財務(wù)報表審計項目的影響。

北京陽明為國內(nèi)排名前十位的會計師事務(wù)所之一，與國內(nèi)一些會計師事務(wù)所建立了不同程度的聯(lián)系和合作，其中有：(1)與上海陽明共享統(tǒng)一的質(zhì)量控制政策和程序，并共享同一經(jīng)營戰(zhàn)略;(2)與蘭州大潭共享審計手冊和審計方法以及培訓(xùn)資源，但不交流人員、客戶信息或市場信息。

要求：

1.根據(jù)資料(一)和資料(二)對兆龍能源基本情況及發(fā)展戰(zhàn)略的描述，列出兆龍能源可能面臨的至少l0個經(jīng)營風(fēng)險，并簡述風(fēng)險的內(nèi)容。

2.列舉公司組織結(jié)構(gòu)的主要類型。根據(jù)兆龍能源職能部門的設(shè)置，判斷兆龍能源的組織結(jié)構(gòu)屬于哪一種類型，并簡述兆龍能源組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點。

3.列舉公司總體戰(zhàn)略的主要類型。根據(jù)兆龍能源的發(fā)展計劃，判斷兆龍能源的總體戰(zhàn)略所屬的類型，并簡要說明理由。

4.列舉公司股利分配政策的主要類型以及常見的股利支付方式。判斷兆龍能源董事會提交的利潤分配方案有無不法之處，并簡要說明理由。

5.列舉公司法規(guī)定的公司合并形式，并說明在實踐中普遍采用的公司合并形式。判斷兆龍能源董事會提交的合并慧敏公司的方案有無不法之處，并簡要說明理由。

6.判斷兆龍能源董事會提交的配股方案有無不法之處，并簡要說明理由。

7.根據(jù)公司戰(zhàn)略理論，畫出波士頓矩陣圖，判斷新興公司生產(chǎn)的“紅太陽”牌高容量太陽能電池屬于波士頓矩陣圖的哪一類產(chǎn)品。

8.列舉企業(yè)價值評估的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三種具體類型，指出最常用的一種模型，并解釋兆龍能源最終未采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的原因。

9.列舉三種最常用的股權(quán)市價比率模型，并逐一說明每種模型的優(yōu)點和局限性。指出以相對價值法評估新興公司價值的難點，提出適用于新興公司價值評估的股權(quán)市價比率模型的建議，并說明影響其估值準(zhǔn)確性的主要因素.

10.提出一種收購新興公司定價方法的具體建議，既可以確保蔡女士在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍繼續(xù)專注新興公司的管理，又能降低新興公司評估價值的不確定性，請舉例說明。

11.Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA Firm(北京陽明).The engagement partner Wanghong(王紅)has requestedLiangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA Firm(蘭州大潭)and Shanghai Yangrning CPA Firm(上海陽明)can respectively provide the valuation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)andXinxing Solar Energy Company(新興公司)，and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龍能源)audit.Suppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij ing Yangming CPA Firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(聯(lián)合體)is a network(網(wǎng)絡(luò))，network firm(網(wǎng)絡(luò)事務(wù)所)and key audit partner(關(guān)鍵審計合伙人).[10 marks]

正確答案：

1.兆龍能源可能面對的風(fēng)險包括：

(1)股票價格風(fēng)險：因為兆龍能源在2006年變?yōu)榱斯煞萦邢薰?，在上?a title="證券交易" href='//m.h3765.cn/zq/218/' target='_blank' class='blue'>證券交易所上市，所以股票的價格是在不斷的波動的，它可能會面臨股票價格波動的風(fēng)險。

(2)政治風(fēng)險：由于兆龍能源的業(yè)務(wù)受到中央和地方政府有關(guān)部門的監(jiān)管，所以會經(jīng)受政治風(fēng)險。

(3)匯率風(fēng)險：由于兆龍能源的出口銷售部分主要銷往日本、韓國等亞太動力煤市場，出口銷售價格根據(jù)全球市場行情確定，采用美元計價結(jié)算。所以會受到匯率波動的影響，即可能會產(chǎn)生匯率風(fēng)險。

(4)商品價格風(fēng)險：兆龍能源開始涉足風(fēng)力發(fā)電項目，但是我國的電力價格受政府管制，各電廠的上網(wǎng)電價由各省市物價局核定并報國家發(fā)改委批準(zhǔn)，所以該公司可能會受到商品價格風(fēng)險的影響。

(5)項目風(fēng)險：由于兆龍能源開始涉足風(fēng)力發(fā)電這個新能源項目，所以可能會遭受項目風(fēng)險。

(6)操作風(fēng)險：由于煤炭業(yè)務(wù)和電力業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)均有可能遭受不可控因素的影響，從而造成業(yè)務(wù)中斷、人身傷害、財產(chǎn)損失等情況，所以可能會有操作風(fēng)險。

(7)環(huán)境風(fēng)險：由于我國煤炭生產(chǎn)和需求的地理分布不均衡，煤炭行業(yè)集中度較低，價值近期頻發(fā)環(huán)境污染與安全事故，所以該公司可能會有環(huán)境風(fēng)險。

(8)流動性風(fēng)險：截至2009年年底的長期借款余額折合人民幣為44000百萬元，到期日長于3年的長期借款所占比重達(dá)到80%，因為到期的長期借款金額巨大，企業(yè)的還款壓力是非常大同時由于償還長期借款，會使企業(yè)的流動資產(chǎn)減少，企業(yè)可能不能滿足日常開支的需求，所以企業(yè)會有流動性風(fēng)險。

(9)聲譽(yù)風(fēng)險：由于國家鐵路系統(tǒng)、第三方港口系統(tǒng)的運力限制，難以保證兆龍能源向客戶運輸煤炭的及時性，同時因為可能會遭受以上各種風(fēng)險對企業(yè)的信譽(yù)都是有影響的，所以會有聲譽(yù)風(fēng)險。

(10)法律/合規(guī)性風(fēng)險：由于該公司是從事煤炭生產(chǎn)和銷售的，企業(yè)可能會違反國家規(guī)定的一些法律，如環(huán)境保護(hù)法，所以企業(yè)可能會有法律/合規(guī)性風(fēng)險。

2.公司組織結(jié)構(gòu)的主要類型包括：創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)、職能制組織結(jié)構(gòu)、事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織結(jié)構(gòu)、矩陣制組織結(jié)構(gòu)、控股企業(yè)/控股集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)和多國企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)。

兆龍能源的組織結(jié)構(gòu)是屬于職能制組織結(jié)構(gòu)類型的。

優(yōu)點：一是能夠通過集中單一部門內(nèi)所有某一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，二是組織結(jié)構(gòu)可以通過將關(guān)鍵活動指定為職能部門而與戰(zhàn)略相關(guān)，從而會提升深入的職能技能，三是由于任務(wù)與常規(guī)和重復(fù)性任務(wù)，因而工作效率得到提高，四是董事會便于監(jiān)控各個部門。

缺點：一是由于對戰(zhàn)略重要性的流程進(jìn)行了過度細(xì)分，在協(xié)調(diào)不同職能時，可能出現(xiàn)問題，二是難以確定各項產(chǎn)品產(chǎn)生的盈虧，三是導(dǎo)致職能間發(fā)生沖突、各自為政，而不是處于企業(yè)整體利益進(jìn)行相互合作，四是等級層次以及集權(quán)化的決策制定機(jī)制會放慢反應(yīng)速度。

3.公司總體戰(zhàn)略的主要類型包括：

(1)成長型戰(zhàn)略：一體化戰(zhàn)略、密集型戰(zhàn)略和多元化戰(zhàn)略

(2)穩(wěn)定性戰(zhàn)略：維持利潤戰(zhàn)略，無變戰(zhàn)略和暫停戰(zhàn)略。

(3)收縮型戰(zhàn)略：扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)略、剝離戰(zhàn)略和清算戰(zhàn)略。

根據(jù)兆龍能源的發(fā)展計劃，該公司是屬于多元化戰(zhàn)略。因為該公司的業(yè)務(wù)主要包括煤炭開采和洗選加工、煤炭內(nèi)銷和出口、煤炭運輸，另外該公司還涉足風(fēng)力發(fā)電等新能源項目，而煤炭和電力是屬于不同行業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，所以該公司屬于多元化發(fā)展戰(zhàn)略。

4.股利分配政策主要類型: 固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策。

(1) 固定股利政策。每年支付固定的或者穩(wěn)定增長的股利，將為投資者提供可預(yù)測的現(xiàn)金流量，降低管理層將資金轉(zhuǎn)移到盈利能力差的活動的機(jī)會并為成熟的企業(yè)提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流。但是，盈余下降時也可能導(dǎo)致股利發(fā)放遇到一些困難。

(2) 固定股利支付率政策。股利支付率等于企業(yè)發(fā)放的每股現(xiàn)金股利除以企業(yè)的每股盈余。支付固定比例的股利能保持盈余、再投資率和股利現(xiàn)金流之間的關(guān)系，但是投資者無法預(yù)測現(xiàn)金流。而且，這種方法無法表明管理層的意圖或者期望，并且如果盈余下降或者出現(xiàn)虧損的時候，這種方法就會出現(xiàn)問題。

(3) 零股利政策。所有剩余盈余都投資回企業(yè)中。在企業(yè)成長階段通常會使用這種股利政策，并將其反映在股價的增長中。但是，當(dāng)成長機(jī)會已經(jīng)結(jié)束，并且項目不再有正的現(xiàn)金凈流量時，就要開始積累現(xiàn)金并需要新的股利分配政策了。

(4) 剩余股利政策。只有在沒有現(xiàn)金凈流量為正的項目的時候才會支付股利。這在對那些處于成長階段，不能輕松獲得其他融資來源的企業(yè)比較常見。

常見的股利支付方式：

(1)現(xiàn)金股利：是以現(xiàn)金支付的股利，它是股利支付的最常見的方式。

(2)財產(chǎn)股利：是以現(xiàn)金以外的其他資產(chǎn)支付的股利，主要是以公司所擁有的其他公司的有價證券，如公司債券、公司股票等，作為股利發(fā)放給股東。

(3)負(fù)債股利：是以負(fù)債方式支付的股利，通常以公司的應(yīng)付票據(jù)支付給股東，有時也以發(fā)行公司債券的方式支付股利。

(4)股票股利:是公司以增發(fā)股票的方式所支付的股利。

按5%提取的任意盈余公積金=8000×5%=400萬元;用資本公積金轉(zhuǎn)增股本為1080萬股，用任意盈余公積金轉(zhuǎn)增股本為400萬股;還需要用法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的數(shù)額=5400-1080-400=3920萬股，但根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定：轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，因此可以用于轉(zhuǎn)增股本的法定公積金最高數(shù)額=5400-10800×25%=2700。如果轉(zhuǎn)增3920萬元，將不符合法律規(guī)定，因此兆龍能源的利潤分配方案存在不法之處。

5.(1)公司合并的形式有兩種，一是吸收合并，即指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新設(shè)合并，即指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。在實踐中，吸收合并方式較為普遍，主要包括以現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式的吸收合并、以股權(quán)購買資產(chǎn)方式的吸收合并、以現(xiàn)金購買股權(quán)方式的吸收合并和以股權(quán)購買股權(quán)方式的吸收合并。本案屬于以現(xiàn)金購買股權(quán)方式的吸收合并。

(2)兆龍能源董事會提交的合并慧敏公司的方案主要存在以下不合法之處：

①收購價款以蘭州大潭會計師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評估的結(jié)果為準(zhǔn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開競價形成。在本案中，慧敏公司系國有獨資公司，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開競價形成。

②合并事項不進(jìn)行公告的作法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。在本案中，兆龍能源董事會就合并事項“不再進(jìn)行公告”的作法不符合規(guī)定。

6.兆龍能源董事會提交的配股方案主要存在以下不合法之處：

(1)配股數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售的股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。在本案中，配股比例為每10股配5股，配售數(shù)量已經(jīng)超過了配售前股本總額的30%。

(2)控股股東公開承諾認(rèn)配的時間不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。在本案中，兆龍集團(tuán)擬在股東大會通過增發(fā)方案后，才公開認(rèn)配股份的數(shù)量不符合規(guī)定。

(3)本次配股采用包銷方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。在本案中，由聯(lián)豐證券公司負(fù)責(zé)全額包銷不符合規(guī)定。

7.波士頓咨詢集團(tuán)于1960年提出了市場增長率與份額矩陣,簡稱波士頓矩陣。

波士頓矩陣的縱坐標(biāo)表示產(chǎn)品的市場增長率，橫標(biāo)表示本企業(yè)的相對市場份額。根據(jù)市場增長率和市場份額的不同組合，可以將企業(yè)的產(chǎn)品分成四種類型：明星產(chǎn)品、金牛產(chǎn)品、問號產(chǎn)品和瘦狗產(chǎn)品。

新興公司生產(chǎn)的“紅太陽”牌高容量太陽能電池屬于問號產(chǎn)品。目前新興公司生產(chǎn)的“紅太陽”產(chǎn)品在太陽能市場的占有率低，但具有廣闊的發(fā)展前景，說明其市場份額低，市場增長率高，屬于問號產(chǎn)品。

8.企業(yè)價值評估的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三種具體類型包括股利現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和實體現(xiàn)金流量模型。其中實體現(xiàn)金流量模型(或股權(quán)現(xiàn)金流量模型)是最常用的。兆龍能源最終未采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的原因在于新興公司成立并開業(yè)只有9個月，很難估計現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型所需的參數(shù)，比如預(yù)測期的年數(shù)、各期的現(xiàn)金流量、資本成本和后續(xù)期現(xiàn)金流量永續(xù)增長率。

9.三種最常用的股權(quán)市價比率模型包括市價/凈利比率模型(市盈率模型)、市價/凈資產(chǎn)比率模型(市凈率模型)、市價/收入比率模型(收入乘數(shù)模型或者市銷率模型)。

其中：市價/凈利比率模型(市盈率模型)的優(yōu)點有：(1)計算市盈率的數(shù)據(jù)容易取得，并且計算簡單;(2)市盈率把價格和收益聯(lián)系起來，直觀地反映投入和產(chǎn)出的關(guān)系;(3)市盈率涵蓋了風(fēng)險補(bǔ)償率、增長率、股利支付率的影響，具有很高的綜合性。局限性有：(1)如果收益是負(fù)值，市盈率就失去了意義;(2)市盈率除了受企業(yè)本身基本面的影響以外，還受到整個經(jīng)濟(jì)景氣程度的影響。在整個經(jīng)濟(jì)繁榮時市盈率上升，整個經(jīng)濟(jì)衰退時市盈率下降;如果目標(biāo)企業(yè)的β值為1，則評估價值正確反映了對未來的預(yù)期;如果企業(yè)的β值顯著大于1，經(jīng)濟(jì)繁榮時評估價值被夸大，經(jīng)濟(jì)衰退時評估價值被縮小;如果β值明顯小于1，經(jīng)濟(jì)繁榮時評估價值偏低，經(jīng)濟(jì)衰退時評估價值偏高。如果是一個周期性的企業(yè)，則企業(yè)價值可能被歪曲。

市價/凈資產(chǎn)比率模型(市凈率模型)的優(yōu)點有：(1)凈利為負(fù)值的企業(yè)不能用市盈率進(jìn)行估價，而市凈率極少為負(fù)值，可用于大多數(shù)企業(yè);(2)凈資產(chǎn)賬面價值的數(shù)據(jù)容易取得，并且容易理解;(3)凈資產(chǎn)賬面價值比凈利穩(wěn)定，也不像利潤那樣經(jīng)常被人為操縱;(4)如果會計標(biāo)準(zhǔn)合理并且各企業(yè)會計政策一致，市凈率的變化可以反映企業(yè)價值的變化。局限性有：(1)賬面價值受會計政策選擇的影響，如果各企業(yè)執(zhí)行不同的會計標(biāo)準(zhǔn)或會計政策，市凈率會失去可比性;(2)固定資產(chǎn)很少的服務(wù)性企業(yè)和高科技企業(yè)，凈資產(chǎn)與企業(yè)價值的關(guān)系不大，其市凈率比較沒有什么實際意義;(3)少數(shù)企業(yè)的凈資產(chǎn)是負(fù)值，市凈率沒有意義，無法用于比較。

市價/收入比率模型(收入乘數(shù)模型或者市銷率模型)的優(yōu)點有：(1)它不會出現(xiàn)負(fù)值，對于虧損企業(yè)和資不抵債的企業(yè)，也可以計算出一個有意義的價值乘數(shù);(2)它比較穩(wěn)定、可靠，不容易被操縱;(3)收入乘數(shù)對價格政策和企業(yè)戰(zhàn)略變化敏感，可以反映這種變化的后果。局限性有：不能反映成本的變化，而成本是影響企業(yè)現(xiàn)金流量和價值的重要因素之一。

以相對價值法評估新興公司價值的難點在于選擇可比企業(yè)。建議采用市價/凈利比率模型(市盈率模型)評估新興公司價值。影響其估值準(zhǔn)確性的主要因素有企業(yè)的增長潛力、股利支付率和風(fēng)險(股權(quán)資本成本)。

10. 為確保蔡女士在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍然專注新興公司的管理，又能夠降低新興公司評估價值的不確定性，可以采取以下手段：1.在定價方法上，可以考慮用預(yù)期的不同凈利潤增長率對估值市盈率分別進(jìn)行修正，得到不同增長率下得不同定價，并將交易價格與公司未來實際增長率掛鉤。收購價格隨著企業(yè)經(jīng)營狀況浮動調(diào)整，降低收購的不確定性和收購風(fēng)險，并調(diào)動蔡女士的積極性。2.規(guī)定交易款分期支付的方式，不能采取一次收購、一次付款的方式，而應(yīng)該采取分次收購、分次付款的方式。如兆龍能源為了收購新興公司，可以與新興公司簽訂一攬子收購協(xié)議，在收購協(xié)議中確定收購期為5年，未來5年各年陸續(xù)收購新興公司20%的股份，未來各年的收購價格按照收購年度實現(xiàn)的凈利潤對市盈率進(jìn)行修正來進(jìn)行確定。

11. If a firm is deemed to be a network firm, the firm shall be independent of the audit clients of the other firms within the network.

A network firm is a firm or entity that belongs to a network, which is a larger structure: (a)that is aimed at co-operation; and (b) that is clearly aimed at profit or cost sharing or shares common ownership, control or management, common quality control policies and procedures, common business strategy, the use of a common brand-name; or a significant part of profession of resources.

Firms frequently form larger structures with other firms. Whether these larger structures create a network depends on facts and circumstances. The judgment as to whether the larger structure is a network shall be made in light of whether a reasonable third party would be likely to conclude that the entities are associated in such a way that a network exists. The Code of Ethics sets out a number of situations under which a larger structure is deemed to be a network.

Where the larger structure is aimed at co-operation and the entities within the structure share common quality control policies and procedures that are designed, implemented and monitored across the larger structure, it is deemed to be a network. Similarly, where the entities share a common business strategy, the larger structure is deemed to be a network. Consequently, Beijing Yangming and Shanghai Yangming are entities within the same network.

Where the entities share professional resources that are limited to common audit methodology or audit manual, or to a common training resources, the sharing is unlikely to be significant and therefore the entities are not deemed to be in the same network. Consequently, Beijing Yangming and Lanzhou Datan are not deemed to be within the same network.

Taking responsibility for designing, implementing and maintaining internal control involves assuming management responsibility. A firm (and other firms within the same network) should not provide such service to its audit client. Since Xinxing Solar Energy will become part of Zhaolong Energy， which is an audit client of Beijing Yangming，Shanghai Yangming being in the same network as Beijing Yangming，should not provide the internal control service to Xinxing Solar Energy.

Performing valuation service for an audit client whereby the results will have a significant effect on the consolidated financial statements will create such a significant self-review threat to auditor independence that a firm (and other firms within the same network) should not provide such service to its audit client. However, since Lanzhou Datan is not deemed to be in the same network as Beijing Yangming，Lanzhou Datan can provide the valuation service to Huimin Energy company.

In respect of an audit of public interest entity, an individual cannot be a key audit partner for more than five years. If the audit client had undergone an IPO, then a key audit partner cannot provide audit service to the audit client for more than two complete financial years consecutively after the IPO.

“Key audit partner” includes the engagement partner, the individual responsible for the engagement quality control review, and other audit partners who make key decisions or judgments on significant matters with respect to the audit.

Wanghong and Miaojin are key audit partner for the Zhaolong Energyaudit but Zhaozhi is not.

Since Zhaolong Energy completed its IPO last year, Wanghong and Miaojin can provide audit service to Zhaolong Energy for this year and next year, and then have to be rotated off.

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