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證券發(fā)行與承銷2012年新增內(nèi)容講解

變動情況

較多變動:第二章 、第五章、第九章、第十二章

較少變動：第一章、第六章、第八章、第十章、第十一章

無變動：第三章、第四章、第七章

第一章 證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

一．大綱變化

1.2011：熟悉中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管。

 2012：熟悉中國證監(jiān)會對保薦代表人的監(jiān)管措施

2．2011：了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。

2012：了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查的監(jiān)管要求

二．教材知識點變化

第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述（3個）

內(nèi)容變化1：（新增知識點）

二、國外投資銀行業(yè)發(fā)展歷史 （五）全球金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式影響（p6）

歐盟成員國財政部長于2010年9月7日一直通過泛歐金融監(jiān)管改革法案，隨后歐洲議會于2010年9月21日批準(zhǔn)此法案。從微觀、宏觀兩方面入手，新設(shè)四大監(jiān)管機構(gòu)，加強對歐盟金融市場，尤其是跨國金融巨頭的監(jiān)管。在微觀層面上，歐盟將新設(shè)3個監(jiān)管局，分別負(fù)責(zé)對銀行業(yè)、保險業(yè)和金融交易活動實施監(jiān)管；在宏觀層面上，歐盟將設(shè)立一個主要由成員國中央銀行行長組成的歐洲系統(tǒng)性風(fēng)險委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)測整個歐盟金融市場上可能出現(xiàn)的宏觀風(fēng)險，及時發(fā)出預(yù)警并在必要情況下建議應(yīng)采取的措施。

內(nèi)容變化2：（新增知識點）

三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史 （一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變 （p8）

2011年12月30日，中國證監(jiān)會發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時間等問題的通知》，要求發(fā)行人將預(yù)披露時間提前到反饋意見落實后，初審會之前。

內(nèi)容變化3：（新增知識點）

（四）債券管理制度的發(fā)展歷史 （p13）

2011年11月，中國證監(jiān)會啟動創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券的工作，執(zhí)行《公司債券發(fā)行試點辦法》的有關(guān)規(guī)定，符合條件公司可向證監(jiān)會報送申請文件。

第二節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)資格（1個，了解）

內(nèi)容變化：（新增知識點）

二、保薦代表人的資格 （三）保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后保代資格問題(p18)

2011年7月20日中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布《關(guān)于保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后保薦代表人資格問題的通知》，對保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后保薦代表人資格的相關(guān)問題進行規(guī)定：

1、保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后，可以保留其保薦代表人資格，但不能執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)，即不能簽字推薦項目。保薦代表人在本公司內(nèi)部其他部門兼任職務(wù)的，比照執(zhí)行。

2、按照保薦辦法的規(guī)定，保薦代表人任職機構(gòu)和職務(wù)等注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部書面報告。

3、如違反上述規(guī)定，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部將根據(jù)保薦辦法采取監(jiān)管措施。

第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制（1個，部分掌握）

內(nèi)容變化：（新增知識點）

2010年12月29日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司信息隔離墻制度指引》，自2011年1月1日之日起實行。具體內(nèi)容見p23，15條。

1.證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則，管敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。

5.證券公司應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的職責(zé)權(quán)限同一高級管理人員原則上不應(yīng)同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的部門的，不應(yīng)直接參與具體證券品種的投資決策、自忖等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動。

第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管

見大綱變化

第二章 股份有限公司概述

一、大綱變化

1.2011：了解上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。

2012年：熟悉上市公司股東大會的召集、提案與通知、聘請律師出具法律意見、股東大會特別職權(quán)、累積投票制度、董事的特別義務(wù)、獨立董事、董事會秘書、關(guān)聯(lián)董事會特別職權(quán)、董事會專門委員會職權(quán)、經(jīng)理工作細(xì)則、監(jiān)事的特別義務(wù)和監(jiān)事會特別職權(quán)的特別規(guī)定。

二．教材知識點變化

第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立（1個，了解）

內(nèi)容變化：（新增知識點）

四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更 （三）變更程序（p47）

程序：董事會擬定公司整體變更方案=》股東會作出決議（2/3以上通過）=》變更公司章程=》股份折換與募集=》向公司登記機關(guān)辦理變更登記=》公告

有限責(zé)任公司應(yīng)將原股東的出資者合成股份有限公司的股份，折合的股份總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額在將原股東的出資額全部折合成股份后，如仍有向社會公開募集股份增資的，必須經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券

第三節(jié) 股份有限公司的組織機構(gòu)

此兩節(jié)無變化內(nèi)容

第四節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定（1個，內(nèi)容較多，熟悉）

內(nèi)容變化：（新增知識點）       

一、上市公司股東大會特別規(guī)定 （p61）

（一）上市公司股東大會召集的規(guī)定

1.獨立董事提議召開臨時股東大會。

對獨立董事要求臨時召開股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。同意的，5日內(nèi)發(fā)出召開通知，不同意，說明理由并公告。

2.監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。

監(jiān)事會有權(quán)提出，并以書面形式向董事會提出。董事會收到提案后10日內(nèi)給出書面反饋意見。同意，5日內(nèi)發(fā)出召開通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋，視為董事會不能履行或者不履行召開股東大會會議的職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。監(jiān)事會決定自行召集，須書面通知董事會，并向公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。

3.連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東大會。

4.股東大會的出席者。

股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。公司全體董事、監(jiān)事、董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席。

5.律師進行股東資格驗證。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

6.股東大會會議記錄。

由董事會秘書負(fù)責(zé)。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召人或其代表、會議主持人應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄保存期不少于10年。

（二）上市公司股東大會的提案與通知

2.合格提案人。董事會、監(jiān)事會以及單獨或合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向股東大會提出提案。單獨或合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

3.通知期限計算的起始要求。召集人應(yīng)按規(guī)定的時間以公告方式通知各股東。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不多于7個工作日。

第五節(jié) 股份有限公司的財務(wù)會計

第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

此兩節(jié)內(nèi)容無變化

第三章 企業(yè)的股份制改組

此章大綱和內(nèi)容均無變化

第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)工作

此章大綱存在描述上的變化，但含義沒變，并且內(nèi)容無變化

第五章  首次公開發(fā)行股票并上市的操作

一、本章大綱變化只是描述上的變動，無大綱的實質(zhì)性變動內(nèi)容。

二．教材知識點變化

第一節(jié) 中國證監(jiān)會關(guān)于新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

2009年6月10日《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，為新股發(fā)行體制改革的第一階段

2010年10月11日《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》為第二階段改革

2012年4月28日《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》主要為第二階段的深化（新增）（p145）

內(nèi)容變化：（新增知識點）

三、《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的的指導(dǎo)意見》

 2012年4月28日，《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的的指導(dǎo)意見》開始實施。

改革的主要內(nèi)容：

（一）完善規(guī)則，明確責(zé)任，強化信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性

1.發(fā)行人（信息披露第一責(zé)任人）

2.保薦機構(gòu)

3.律師事務(wù)所

4.會計師事務(wù)所

5.資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)等其他中介機構(gòu)

6.提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，堅決抑制包裝粉飾行為。

7.發(fā)行人建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)控制度，中介機構(gòu)對其有效性發(fā)表意見。

8.進一步提前預(yù)先披露新股資料的時點，發(fā)行申請受理后即預(yù)披露招股書

9.改進征求有關(guān)部委意見的方式

10.發(fā)行申請獲得核準(zhǔn)后，在核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)，由發(fā)行人及主承銷商自行選擇發(fā)行時間窗口。

（二）適當(dāng)調(diào)整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

1.擴大詢價對象范圍。

除目前規(guī)定的7類機構(gòu)外（p155）主承銷商可以自主推薦5-10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參網(wǎng)下詢價配售。

2.提高向網(wǎng)下投資者配售股份的比例，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)軝C制。

向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份(以下稱為本次發(fā)售股份)的50%。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2至4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽怀^4倍時應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋?/span>

3.促進詢價機構(gòu)審慎定價。詢價機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度和投資管理業(yè)務(wù)制度，進一步提升定價的專業(yè)性和規(guī)范性。

4.加強對詢價、定價過程的監(jiān)管。

5.引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風(fēng)險評析，為中小投資者在新股認(rèn)購時提供參考。

6.證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導(dǎo)中小投資者理性投資。

（三）加強對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方盡責(zé)

1. 招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預(yù)估發(fā)行價格區(qū)間，并在發(fā)審會召開前向中國證監(jiān)會提交書面報告。

2.招股說明書正式披露后，根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價的比照執(zhí)行)，見下頁：

發(fā)行人應(yīng)召開董事會，結(jié)合適合本公司的其他定價方法，分析討論發(fā)行定價的合理性因素和風(fēng)險性因素，進一步分析預(yù)計募集資金的使用對公司主業(yè)的貢獻和對業(yè)績的影響，尤其是公司絕對和相對業(yè)績指標(biāo)波動的風(fēng)險因素，相關(guān)信息應(yīng)補充披露。

董事會應(yīng)就最終定價進行確認(rèn)，獨立董事應(yīng)對董事會討論的充分性發(fā)表意見。發(fā)行人需在董事會召開后兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監(jiān)會綜合考慮補充披露信息等相關(guān)情況后，可要求發(fā)行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人補充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告并公告，并在盈利預(yù)測公告后重新詢價。

（四）增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足

1.取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。

2.在首次公開發(fā)行新股時，推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股數(shù)量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更。老股東選擇轉(zhuǎn)讓老股的，應(yīng)在招股說明書中披露老股東名稱及轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

3.老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構(gòu)進行監(jiān)管。

在老股轉(zhuǎn)讓所得資金的鎖定期限內(nèi)，如二級市場價格低于發(fā)行價，專用賬戶內(nèi)的資金可以在二級市場回購公司股票。

控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。

非控股股東和非實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉(zhuǎn)出。

（五）繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施，維護新股交易正常秩序（5條，了解）

（六）嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大監(jiān)管和懲治力度（6條，了解）

第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的估值和詢價（2個）

內(nèi)容變化1：（變化知識點）

三、首次公開發(fā)行股票的詢價和定價（一）詢價對象

詢價對象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，主承銷商自主推薦的機構(gòu)和個人投資者，以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)投資者。

其中的個人投資者作為詢價對象，應(yīng)當(dāng)具備5年以上投資經(jīng)驗、較強的研究能力和風(fēng)險承受能力。

內(nèi)容變化2：（新增知識點）

三、首次公開發(fā)行股票的詢價和定價（二）詢價與定價

發(fā)行市盈率超過同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的公司，如果存在如下三種情形之一的，發(fā)行監(jiān)管部門將按會后重大事項的監(jiān)管規(guī)定重新提交發(fā)審會審核：

（1）發(fā)行人按確定的發(fā)行價計算的募集資金量大幅超過募投項目擬以本次募集資金投入的資金需要量，導(dǎo)致發(fā)行人的基本情況發(fā)生重大變化，發(fā)行人需要補充披露相關(guān)情況并分析揭示風(fēng)險，可能影響投資者判斷的

（2）發(fā)行人按確定的發(fā)行價計算的募集資金量大幅超過按預(yù)估發(fā)行價計算的募集資金量，導(dǎo)致發(fā)行人的基本情況發(fā)生重大變化，發(fā)行人需要補充披露募集資金相關(guān)情況并分析揭示風(fēng)險，可能影響投資者判斷的；

（3）發(fā)行人存在《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號——關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》中規(guī)定的需要重新提交發(fā)審會審核的事項。

第三節(jié) 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式（1個）

內(nèi)容變化：（變化知識點）

2011年：公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。

2012年：發(fā)行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數(shù)量原則上不得低于本次公開發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股（簡稱本次發(fā)行）總量的50%。機構(gòu)投資者管理的證券投資產(chǎn)品在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關(guān)證券投資賬戶不得作為股票配售對象。

第四節(jié) 首次公開發(fā)行股票的具體操作

內(nèi)容變化：（新增知識點）

推介=》詢價與定價=》申購=》發(fā)售=》驗資=》股份登記=》承銷

第五節(jié) 股票鎖定的一般規(guī)定

內(nèi)容變化：（新增知識點）

二、股票鎖定的一般規(guī)定

老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓（見第一節(jié)）

第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露

一、大綱變化

1.2011：熟悉招股說明書的編制、預(yù)披露和披露的一般規(guī)定

2012：熟悉招股說明書的編制和披露的一般規(guī)定；要求及其保證與責(zé)任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。

2.2012年新增：熟悉詢價區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告的基本內(nèi)容。了解確定發(fā)行價格后，披露網(wǎng)下申購情況、網(wǎng)下具體報價情況的機制安排。

二．教材知識點變化

第一節(jié)  信息披露概述

內(nèi)容變化：（新增內(nèi)容）（p192，了解）

五 《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（2012年5月20日發(fā)布）

（一）各市場主體須勤勉盡責(zé)，切實提高財務(wù)信息披露質(zhì)量

（二）采取措施，切實解決首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露中存在的突出問題

（三）進一步完善和落實責(zé)任追究機制

第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

內(nèi)容無變化，但需要熟悉2012年大綱要求：熟悉招股說明書的編制和披露的要求及其保證與責(zé)任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。

（一）招股說明書信息披露的要求

第1號準(zhǔn)則（《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號》）是對招股說明書信息披露的最低要求。不論第1號準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)當(dāng)披露。

（二）招股說明書及其摘要披露的原則

1.發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照信息披露的有關(guān)要求編制招股說明書、申請文件和出具專業(yè)意見或報告。

2.保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人的招股說明書等申請文件依法履行核查義務(wù)，督促發(fā)行人真實準(zhǔn)確完整地披露信息，避免招股說明書內(nèi)容的廣告傾向化。

3.申請文件一經(jīng)受理，發(fā)行人及其中介機構(gòu)依法承擔(dān)法律責(zé)任，不得擅自改動已提交的文件。如需修改，應(yīng)書面報告審核部門。

4.發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改；若經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)生的，應(yīng)向證監(jiān)會說明情況，經(jīng)同意后修改；必要時發(fā)行人公開發(fā)行的申請要重新經(jīng)核準(zhǔn)。

5.發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

（七）招股說明書及其摘要的刊登與報送

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構(gòu)、主承銷商和其他承銷商的住所，以備公眾查閱。

發(fā)行人可以將招股說明書摘要、全文、有關(guān)備查文件刊登在其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在證監(jiān)會指定報刊網(wǎng)站的披露時間。

第三節(jié) 股票上市公告及發(fā)行過程中的公告

主要變化是大綱要求的細(xì)化，大家針對大綱自行復(fù)習(xí)

第四節(jié) 股票上市公告書

無變化

第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特別規(guī)定

無變化

第七章 上市公司發(fā)行新股并上市

大綱及教材內(nèi)容無變化

第八章 可轉(zhuǎn)換債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市

一、大綱無變化

二．教材知識點變化

第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作（1個）

內(nèi)容變化：（新增內(nèi)容）

一、概述 （二）企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的原因

原因有兩個：第一，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券比發(fā)行普通債券成本低，因為可轉(zhuǎn)換債券還有可轉(zhuǎn)換為股票的權(quán)利，對于風(fēng)險的變化不那么敏感，所有相應(yīng)的補償要求不高；第二，與立即發(fā)行發(fā)行股票相比，可轉(zhuǎn)換債券對權(quán)益稀釋程度較低。

第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)

第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

此兩節(jié)內(nèi)容無變化

第四節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露（1個）

內(nèi)容變化：（本章新增內(nèi)容，但與第九章內(nèi)容重復(fù)）

三、上市后信息披露（p273）

（一）信息披露基本原則（9條）

1.發(fā)行人的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

2.發(fā)行人應(yīng)該披露的信息包括定期報告、臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告。

3.發(fā)行人的報告在披露前須向證券交易所進行登記，并向證券交易所提交相同內(nèi)容的電子格式文件。證券交易所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查。

4.發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，在公告前不得泄露其內(nèi)容。

5.發(fā)行人公開披露的信息涉及財務(wù)會計、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項的，應(yīng)當(dāng)由會計師事務(wù)所（證券從業(yè)資格）、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估和評級機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗證，并出具書面意見。

6. 證券交易所根據(jù)各項法律、法規(guī)、規(guī)定對發(fā)行人披露的信息進行形式審查，對其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。

7.發(fā)行人公開披露的信息應(yīng)在至少一種證監(jiān)會指定的報刊或/及證券交易所網(wǎng)站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊或/及本所網(wǎng)站。發(fā)行人不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)。

8.如發(fā)行人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會損害企業(yè)的利益，且不公布也不會導(dǎo)致債券市場價格重大變動的，經(jīng)證券交易所同意，可以不予公布。

9.發(fā)行人認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)不得披露的事項，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)證券交易所同意，可免予披露該內(nèi)容。

（二）定期報告

（三）臨時報告

債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導(dǎo)致債券信用評級發(fā)生重大變化，對債券按期償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時間向證券交易所提交臨時報告，并予以公告澄清。

1.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

2.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

3.公司減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變更的決定；

4.公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

5.公司債券擔(dān)保人主體發(fā)生變更或擔(dān)保人經(jīng)營、財務(wù)狀況發(fā)生重大變化的情況（如屬擔(dān)保發(fā)行）；

6.國家法律、法規(guī)規(guī)定和證監(jiān)會、證券交易所認(rèn)為必須報告的其他事項。

（四）跟蹤評級報告 （五）債券兌付

第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

本節(jié)內(nèi)容無變化

第九章 債券的發(fā)行與承銷

一、大綱變化：

1.2012年新增：掌握地方政府債券的概念；了解財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

2.2011：了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計入商業(yè)銀行附屬資本和次級債務(wù)計入保險公司認(rèn)可負(fù)債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。

2012：了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計入商業(yè)銀行附屬資本的方式。

二．教材知識點變化

本章新增第二節(jié)，同時第十節(jié)有內(nèi)容變化，其余節(jié)均無變化

第二節(jié) 地方政府債券的發(fā)行與承銷（新增章節(jié)）

地方政府債券概念：地方政府債券也成為市政債券，是指地方政府憑借自身信用、以承擔(dān)還本付息責(zé)任為前提而籌集資金的債務(wù)憑證。地方政府債券一般用于交通、通訊、住宅、教育、醫(yī)院和污水處理系統(tǒng)等地方性公共基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)。

1995年開始實施的《預(yù)算法》中規(guī)定：除法律和國務(wù)院另有規(guī)定外，地方政府不得發(fā)行地方政府債券。

1.2011年上海市、浙江省、廣東省、深圳市開展地方政府自行發(fā)債試點。

一、財政部代理發(fā)行地方政府債券

地方政府債券由財政部通過現(xiàn)行國債發(fā)行渠道代理發(fā)行，并且由財政部代為辦理還款付息手續(xù)，如有地方政府未能及時償還相關(guān)債務(wù)，財政部在與地方財政結(jié)算稅收時如數(shù)截留。

財政部代理發(fā)行地方政府債采取合并名稱、合并發(fā)行、合并托管的方式。

面向記賬式國債承銷團招標(biāo)發(fā)行，采用單一價格荷蘭是招標(biāo)，標(biāo)的為利率。

財政部代理發(fā)行地方政府債券的規(guī)模，2009年和2010年均為2000億，2011年計劃發(fā)行規(guī)模也為2000億，后因試點地方政府自行發(fā)債，減為1771億元。

二、地方政府自行發(fā)債

1.2011年上海市、浙江省、廣東省、深圳市開展地方政府自行發(fā)債試點。2011年試點省市政府債券由財政部代辦還本付息。

2.2011年，財政部制定《2011年地方政府自行發(fā)債試點辦法》，2011年10月20日實施。

3.試點省市發(fā)行地方政府債券實行年度發(fā)行額度管理，2011年度發(fā)債規(guī)模當(dāng)年有效，不得結(jié)轉(zhuǎn)至下年。為記賬式固定利率付息債券，2011年發(fā)行的期限為3年和5年，分別占額度的50%。

4.承銷商為記賬式國債承銷團成員，原則上不得超過20家。試點省市可以在本省市證券債券承銷商中優(yōu)選選擇主承。

5.定價方面，以新發(fā)國債發(fā)行利率為定價基準(zhǔn)，采用單一利率發(fā)債定價機制確定發(fā)行利率。發(fā)債定價機制包括承銷和招標(biāo)，具體機制由試點省市決定。

2011年，共有上海、浙江、廣東和深圳市自行發(fā)行地方政府債券規(guī)模為229億。

第十章  外資股的發(fā)行

大綱無變化

二．教材知識點變化(第一、二、四、五、節(jié)無變化)

第三節(jié) 內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市（2個）

內(nèi)容變化1：（變化知識點）（p383)

一、香港創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件 （二）適用于新申請人的條件

2011年：2.活躍業(yè)務(wù)記錄。新申請人須證明在緊接上市文件日期之前24個月或12個月的期間，其本身或其通過1家或多家附屬公司積極專注于經(jīng)營一種于申請上市時與管理層及其擁有權(quán)形式大致相同的業(yè)務(wù)。

2012年:新申請人或其集團（不包括采用權(quán)益會計法或比例綜合法將其業(yè)績在發(fā)行人財務(wù)報表中列帳的任何聯(lián)營公司、合資公司及其他實體）必須具備足夠至少2個財政年度的適當(dāng)編制的營業(yè)記錄，且從日常及正常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中產(chǎn)生凈現(xiàn)金流入。

申請上市的新申請人或其集團在刊發(fā)上市文件前2個財政年度從經(jīng)營業(yè)務(wù)所得的凈現(xiàn)金流入總額必須最少達2000萬港元。

申請人在刊發(fā)上市文件前的完整財政年度及其上市日期為止的整段期間內(nèi)，擁有權(quán)及控制權(quán)保持不變；申請人在刊發(fā)上市文件前2個完整財政年度及至上市日期為止的整段期間內(nèi)，其管理層必須大致維持不變。

內(nèi)容變化2：（變化知識點）

二、內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件 （一）運作歷史要求

2011年：新申請人必須證明在其呈交上市申請的日期之前，在大致相同的擁有權(quán)及管理層管理下，具備至少24個月的活躍業(yè)務(wù)記錄。若新申請人符合下述條件之一，此規(guī)定可減至12個月：1．會計師報告顯示過去12個月營業(yè)額不少于5億港元。2．上一個財政年度會計師報告內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債表顯示上一個財政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港元。3．上市時預(yù)計市值不少于5億港元。

2012年：香港聯(lián)交所在下列情況下，有可能接納準(zhǔn)新申請人不足2個財政年度的營業(yè)記錄期，也有可能豁免遵守或更改有關(guān)擁有權(quán)及其管理層的規(guī)定（使交易所接納不足2個財政年度的營業(yè)記錄，申請人仍需在該較短的營業(yè)記錄期內(nèi)符合2000萬港元的現(xiàn)金流量規(guī)定）：1.準(zhǔn)申請人為新成立的“項目”公司。2.準(zhǔn)申請人為礦業(yè)公司。3.在特殊情況下，香港聯(lián)交所認(rèn)為接納較短的時間為合適者。

（二）市值要求

2011年：24個月活躍業(yè)務(wù)記錄，不得少于4 600萬港元；12個月活躍業(yè)務(wù)記錄，不得少于5億港元。

2012年：除下述情況外，由公眾人士持有的股本證券的市值必須最少為3000萬港元；上市時，該證券必須由不同方面的人士持有；上市時，公眾持有的股本證券須至少由100個人持有。1.如屬新申請人的情況：有關(guān)權(quán)證的市值必須最少為600萬港元；2.如屬上市公司發(fā)行人的情況：有關(guān)權(quán)證的市值必須最少為600萬港元。

(三)公眾持股市值與持股量要求

2011年：24個月，不少于3000萬港元，12個月，不少于1.5億港元。

2012年：1.新申請人預(yù)期在上市時的市值不得低于1億港元。2.對于擁有一類或以上證券的發(fā)行人，其上市時由公眾持有的證券總數(shù)，必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%。然而正在申請上市的證券類別，不得少于15%，而其上市時的預(yù)期市值不得低于3000萬港元。3.如發(fā)行人預(yù)計在上市時是市值超過100億港元，則酌情接受15%-25%之前的一個較低百分比。

（四）股東人數(shù)：發(fā)行人至少有100名股東。

第十一章 公司收購

一、大綱無變化

二．教材知識點變化

第二節(jié) 上市公司收購（1個）

內(nèi)容變化：（變化知識點）（p

六、要約收購義務(wù)的豁免  （三）申請免于發(fā)出收購要約的條件

區(qū)分哪些是可以向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約申請的，哪些是可知免于提出豁免申請的。

有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起1個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

1.經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

2.因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

3.證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

4.中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前述規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

1.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；

2.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

3.因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

第十二章 公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

一、大綱變化

1. 2012年新增：熟悉借殼和配套融資的相關(guān)規(guī)定。

二．教材知識點變化

第一節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組（2個）

《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，2011年8月1日發(fā)布。該項新規(guī)定三記“重拳”：整肅借殼上市、完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)和并購重組配套融資。

內(nèi)容變化1：（新增知識點）

一、重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn) （三）重大資產(chǎn)重組行為的界定

2.進一步規(guī)范和引導(dǎo)借殼上市活動

自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期期末資產(chǎn)總額的比例高達100%以上的，除符合《重組管理辦法》關(guān)于重大資產(chǎn)重組的界定和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)時依法成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間3年以上，經(jīng)營實體最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)投等行業(yè)的，有證監(jiān)會另行規(guī)定。

內(nèi)容變化2：（新增知識點）

四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 （一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件（p465）

4.上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不變的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股票數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；低于5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不得低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用次資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

（二）配套融資：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

第二節(jié) 并購重組審核委員會工作規(guī)程（2個）

內(nèi)容變化1：（變化知識點）

2011年12月28日施行2011年修訂版工作規(guī)程。

二、并購重組委員會的組成

2011：并購重組委員會委員為25名，其中證監(jiān)會人員5名，證監(jiān)會以外人員20名。委員每屆任期1年，可以連任，最長不超過3屆。

2012：并購重組委由專業(yè)人員組成，人數(shù)不多于35人，其中證監(jiān)會人員不多于7名。委員每屆任期2年，可以連任，最長不超過4年。

內(nèi)容變化2：（新增知識點）

三、并購重組委員會及委員的職責(zé)（二）并購重組委員會委員的職責(zé)（p493）

并購重組委員會委員接受中國證監(jiān)會的聘任后，應(yīng)當(dāng)如實申報登記證券賬戶及持有上市公司證券的情況；持有上市公司證券的，應(yīng)當(dāng)在聘任之日起一個月內(nèi)賣出；因故不能賣出的，應(yīng)當(dāng)在聘任之日起一個月內(nèi)提出聘任期間暫停證券交易并鎖定證券的申請。