第一章　證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

第一節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)概述

知識點一、投資銀行的含義：

　?。?span lang=en-us>1）狹義：就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務(wù)顧問。

　?。?span lang=en-us>2）廣義：包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等。

知識點二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史：

　　雛形：19世紀(jì)的私人銀行。兼營商業(yè)銀行和投資銀行的業(yè)務(wù)。

　　背景：商業(yè)銀行恐懼證券市場的風(fēng)險：以存貸款業(yè)務(wù)為主，1864年的《國民銀行法》之禁令，對證券市場業(yè)務(wù)限制。而私人銀行可先吸收儲戶存款，然后到證券市場去進行承銷或投資活動。

（一）初期繁榮（混）

　　背景：一戰(zhàn)后經(jīng)濟發(fā)展以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中的新興行業(yè)和企業(yè)融資需求加大。

　　制度法規(guī)：1927年《麥克法頓法》取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域重合。

　　結(jié)果：商業(yè)銀行和投資銀行混業(yè)經(jīng)營，以證券承銷和分銷為主要業(yè)務(wù)；債券市場有所發(fā)展，股票市場繁榮。

（二）20世紀(jì)30年代分業(yè)經(jīng)營（混到分的過渡期）

　　背景：1929年10月華爾街的崩盤引發(fā)的金融危機使人們認(rèn)為商業(yè)銀行的混業(yè)經(jīng)營模式是引發(fā)危機的根源。

　　制度法規(guī)：1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營（一級市場）。

　　1934年的《證券交易法》規(guī)范交易商。

　　1937年成立全美證券交易商協(xié)會，規(guī)范場外經(jīng)紀(jì)人和證券商。

　　結(jié)果：形成了分割金融市場的金融分業(yè)經(jīng)營制度框架，金融市場陷入低谷，二戰(zhàn)期間由政府主導(dǎo)證券市場發(fā)展，國庫券成為投資熱點。

（三）分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展（分）

　　背景：20世紀(jì)60年代資本市場的迅猛發(fā)展；銀行的儲蓄率低于市場利率，證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶導(dǎo)致商業(yè)銀行負(fù)債業(yè)務(wù)萎縮；技術(shù)進步提高了金融交易的效率；金融業(yè)務(wù)不斷創(chuàng)新。

　　到20世紀(jì)80年代，公司債券的發(fā)展與金融品種的創(chuàng)新活動達到高峰。80年代“垃圾債券”成為一個引人注目的現(xiàn)象。以上導(dǎo)致商業(yè)銀行倍感壓力，要發(fā)展投行業(yè)務(wù)。

　　制度法規(guī)：1986年美聯(lián)儲允許部門銀行從事投行業(yè)務(wù)；1997～1998國會取消銀行、證券公司、保險公司相互之間互相收購的限制。

　　結(jié)果：20世紀(jì)80年代以來，美國金融業(yè)開始逐漸從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營過渡?！?/span>

（四）20世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營（混）　

　　背景：20世紀(jì)八九十年代，日本、加拿大和西歐等國的金融大爆炸，使得美國更加傾向于放松金融管制。1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》的名存實亡。

　　制度法規(guī)： 1999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》放松金融管制（意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代）。

　?。ㄎ澹?span lang=en-us>2008年金融風(fēng)暴：投資銀行何去何從？（合？）

背景：在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰。

主要原因：風(fēng)險控制失誤和激勵約束機制的弊端。

結(jié)果：在加強金融監(jiān)管的同時，考慮投行開始吸收儲戶存款，轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，商業(yè)銀行和投資銀行有合并傾向，有可能帶來更大風(fēng)險。

2010年美國《金融監(jiān)管改革法》

例題：多選題

對20世紀(jì)30年代經(jīng)濟大蕭條的成因，調(diào)查研究的結(jié)論是，( )在機構(gòu)、資金操作上的混合是大蕭條產(chǎn)生的主要原因。
a.制造業(yè)
b.商業(yè)銀行
c.證券業(yè)
d.保險業(yè)
答案： b c d

知識點三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史：

　　具體表現(xiàn)發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價三個方面。

　　我國對證券市場管理的重點是股票市場，關(guān)于債券市場的法律法規(guī)較少，債券管理制度主要集中在對企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。

　　（一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變

　　發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。發(fā)行決定權(quán)分為兩類，一類是政府主導(dǎo)型的，即核準(zhǔn)型；一類是市場主導(dǎo)型，即注冊型。我國的股票發(fā)行監(jiān)管制度是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制。　　

　　1998年以前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制（行政推薦）。

　　1998年以來《中華人民共和國證券法》出臺（核準(zhǔn)制度）,由主承銷商推薦，由發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準(zhǔn)。

《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》通過上市保薦制度，建立了責(zé)任落實和責(zé)任追究機制。所謂上市保薦制度，指的是保薦機構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實到個人。通俗的講，就是讓券商和責(zé)任人對其承銷發(fā)行的股票負(fù)有一定的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。

2008年8月14日中國證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，隨著創(chuàng)業(yè)板的推出，該辦法于2009年4月14修改，并于2009年6月14日起實施。

2009年6月，《完善新股發(fā)行指導(dǎo)意見》第一階段思想改革：完善詢價申購、優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上單個設(shè)限、加強新股認(rèn)購。
　　2010年10月《深化新股發(fā)行指導(dǎo)意見》，完善報價和配售機制；增強信息透明度，強化對詢價機構(gòu)約束；增加承銷與配售的靈活性，完善回?fù)軝C制和中止發(fā)行機制。
2011年11月《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司分紅要求》

2011年12月30日《關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時間等問題的通知》

（二）股票發(fā)行方式的演變　　

1.自辦發(fā)行（1984年股份試點—20世紀(jì)90年代初）

特點是：面值不統(tǒng)一，沒有承銷商，發(fā)行對象是內(nèi)部職工和地方公眾

2.有限量發(fā)售認(rèn)購證（1991--1992）

弊端是易發(fā)生搶購風(fēng)潮，如深圳“8·10事件”。

3.無限量發(fā)售認(rèn)購證（1992年，搖號中簽方式

上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。

特點：認(rèn)購量不確定，認(rèn)購成本高。
4.無限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式（1993）

特點：減少了社會資源的浪費，吸引社會閑資，但出現(xiàn)轉(zhuǎn)售中簽表現(xiàn)象。
5.上網(wǎng)競價方式（1994 哈歲寶）

6.全額預(yù)繳款，比例配售

特點：占用資金時間短，資金效率高。
7.上網(wǎng)定價發(fā)行（1996以來）

8.基金及法人配售（證監(jiān)會1998年8月11日規(guī)定）

9.向二級市場投資者配售（2003年2月13日）

10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購（2006年5月20日）

2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動。
　　有限量發(fā)行認(rèn)購證方式、無限量認(rèn)購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行；上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行。

【例題•多選題】以下屬于網(wǎng)上發(fā)行方式的有（　）。

　　a.發(fā)行認(rèn)購證方式

　　b.上網(wǎng)競價發(fā)行

　　c.儲蓄存款掛鉤方式

　　d.上網(wǎng)定價發(fā)行　　

『正確答案』bd

（三）股票發(fā)行定價的演變

　　20世紀(jì)90年代初期，公司完全沒有發(fā)行定價權(quán)，基本上由證監(jiān)會確定，采用相對固定的市盈率。

　　1994年后的一段時間內(nèi)實行競價發(fā)行（只有試點，后未推行），但大部分采用固定價格方式，即在發(fā)行前，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價格。

　　2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。

2006年9月11日，證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，細(xì)化了詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定。

2010年6月24日《關(guān)于修改<發(fā)行與承銷辦法>的決定》2010年11月1日施行，意味著與指導(dǎo)意見一致。

2010年10月14日，《關(guān)于保薦機構(gòu)推薦詢價對象工作有關(guān)事項的通知》

【例題•單選題】2005年1月1日試行（?。?，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。

　　a.上市保薦制度

　　b.首次公開發(fā)行股票詢價制度

　　c.股票定價制度

　　d.上市審核制度

『正確答案』b

（四）債券管理制度的發(fā)展歷史

　　主要集中在對國債和企業(yè)債券的交易和回購的管理方面。　

　　1.國債：有關(guān)的管理制度主要集中在二級市場上。

　　2.金融債券：1985年中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行→1994年發(fā)行主體變?yōu)檎咝糟y行（國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行）→2005年4月27又增加了發(fā)行主體（商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)）。

　　3.企業(yè)債券：（泛指各種所有制企業(yè)）1983年始發(fā)行→1987年3月27日《企業(yè)債券管理暫行條例》規(guī)范→20世紀(jì)90年代后更為規(guī)范（如1993年12月的《中華人民共和國公司法》對發(fā)行主體的規(guī)定；

4.公司債券： 1993年12月《公司法》規(guī)定公司債券上市的最終批準(zhǔn)權(quán)屬于國務(wù)院債券管理部門；1998年的《證券法》規(guī)定債券的發(fā)行采用審批制，上市交易采用核準(zhǔn)制。

2011年，啟動創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行債務(wù)工作，執(zhí)行《公司債券發(fā)行試點辦法》
5.證券公司債券：不包括證券發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

6.企業(yè)短期融資券：企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券（2008年4月12日，中國人民銀行頒布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》，4月15日實施；短期融資券的注冊機構(gòu)由中國人民銀行變?yōu)橹袊y行間交易商協(xié)會，后者在2008年4月16日也就注冊規(guī)則、披露規(guī)則和中介服務(wù)規(guī)則做了相關(guān)規(guī)定）。

　　7.中期票據(jù)：非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具，適用于中國銀行間交易商協(xié)會2008年4月16日發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》。

　　8.資產(chǎn)支持證券:銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。

　　9.國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券：國際開發(fā)機構(gòu)（進行開發(fā)性貸款和投資的機構(gòu)）在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券（以人民幣計價）；2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構(gòu)發(fā)行主體，熊貓證券由此誕生。

　　10.中小非金融企業(yè)集合票據(jù)

　　《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》于2009年11月9日發(fā)布實施；所稱集合票據(jù)是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的中小非金融在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。

【例題•判斷題】中期票據(jù)是具有法人資格的金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。

『正確答案』錯

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