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第二節(jié)　證券公司的主要業(yè)務

一、證券經(jīng)紀業(yè)務
　　證券經(jīng)紀業(yè)務又稱代理買賣證券業(yè)務，是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券的業(yè)務。在證券經(jīng)紀業(yè)務中，證券公司只收取一定比例的傭金作為業(yè)務收入。
　　在證券經(jīng)紀業(yè)務中，經(jīng)紀委托關系的建立表現(xiàn)為開戶和委托兩個環(huán)節(jié)。
　　經(jīng)紀關系的建立只是確立了投資者和證券公司直接的代理關系，還沒有形成實質上的委托關系。
　　證券經(jīng)營機構在從事證券經(jīng)紀業(yè)務時必須遵守下列規(guī)定：
　　第一，未經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，不得為客戶提供融資融券服務。
　　第二，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。
　　第三，不得向客戶保證交易收益或者允諾賠償客戶的投資損失。
　　第四，妥善保管客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業(yè)務經(jīng)營有關的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。
　　第五，證券公司及其從業(yè)人員不得在批準的營業(yè)場所之外接受客戶委托和進行清算交割。
　　第六，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：違背委托人的指令買賣證券；未經(jīng)客戶委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；挪用客戶交易結算資金；為多獲取傭金而誘導客戶進行不必要的證券買賣；利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。2009年3月中國證監(jiān)會發(fā)布《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》，對證券公司采用經(jīng)紀人制度開展證券經(jīng)紀業(yè)務營銷作出了進一步的明確規(guī)定。
　　
　　二、證券投資咨詢業(yè)務及與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業(yè)務
　　根據(jù)服務對象的不同，證券投資咨詢業(yè)務又可進一步細分為面向公眾的投資咨詢業(yè)務，為簽訂了咨詢服務合同的特定對象提供的證券投資咨詢業(yè)務，為本公司投資管理部門、投資銀行部門提供的投資咨詢服務。
　　證券公司從事投資咨詢業(yè)務，應當有5名以上取得證券投資咨詢從業(yè)資格的專職人員，其高級管理人員中，至少有l名取得證券投資咨詢從業(yè)資格，要求公司有健全的內部管理制度。
　　證券公司及其投資咨詢業(yè)務人員不得從事下列活動：代理投資者從事證券買賣；向投資人承諾證券收益；向投資者約定分享投資收益或者分擔投資損失；為自己買賣股票及具有股票性質、功能的證券；利用咨詢服務與他人合謀操縱市場或者進行內幕交易；法律法規(guī)所禁止的其他欺詐行為。
　　財務顧問業(yè)務是指與證券交易、證券投資活動有關的咨詢、建議、策劃業(yè)務。
　　
　　三、證券承銷與保薦業(yè)務
　　證券承銷是指證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為。
　　證券承銷業(yè)務可以采取代銷或者包銷方式。
　　按照《證券法》的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷，承銷團由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。
　　發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦機構。

四、證券自營業(yè)務

（一）證券自營業(yè)務含義
　　證券自營業(yè)務是指證券公司以自己的名義，以自有資金或者依法籌集的資金，為本公司買賣依法公開發(fā)行的股票、債券、權證、證券投資基金及中國證監(jiān)會認可的其他證券，以獲取盈利的行為。
　　證券公司從事自營業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務等兩種以上的業(yè)務，注冊資本最低限額為5億元，凈資本最低限額為2億元。同時，要求證券公司治理結構健全，內部管理有效，能夠有效控制業(yè)務風險；公司有合格的高級管理人員及適當數(shù)量的從業(yè)人員、安全平穩(wěn)運行的信息系統(tǒng)；建立完備的業(yè)務管理制度、投資決策機制、操作流程和風險監(jiān)控體系。
（二）證券自營業(yè)務的決策和授權
　　自營業(yè)務決策機構原則上應當按照董事會—投資決策機構—自營業(yè)務部門的三級體制設立。
　　董事會是自營業(yè)務的最高決策機構，投資決策機構是自營業(yè)務投資運作的最高管理機構，自營業(yè)務部門為自營業(yè)務的執(zhí)行機構，
　　（三）證券自營業(yè)務的操作管理
　　1.通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調撥制度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務的運作風險。
　　2.明確自營部門在日常經(jīng)營中總規(guī)模控制、資產(chǎn)配置比例控制、項目集中控制和單個項目規(guī)?？刂频仍瓌t。
　　3.建立嚴密的自營業(yè)務操作流程，確保自營部門及員工按規(guī)定程序行使相應的職責，重點加強投資品種的選擇及投資規(guī)模的控制、自營庫存變動的控制，明確自營操作的權限及下達程序、請示報告事項及程序等。
　?。ㄋ模┳C券自營業(yè)務的內部控制
　　1.建立“防火墻”制度，確保自營業(yè)務與經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、投資銀行等業(yè)務在人員、信息、賬戶、資金、會計核算上嚴格分離。
　　2.加強自營賬戶的集中管理和訪問權限控制。
　　3.建立完善的投資決策和投資操作檔案管理制度，確保投資過程事后可查證。
　　4.建立獨立的實時監(jiān)控系統(tǒng)。
　　5.建立實時監(jiān)控系統(tǒng)，全方位監(jiān)控自營業(yè)務的風險，建立有效的風險監(jiān)控報告機制、風險監(jiān)控缺陷的糾正與處理機制。
　　證券公司經(jīng)營證券自營業(yè)務的，自營股票規(guī)模不得超過凈資本的100%；證券自營業(yè)務規(guī)模不得超過凈資本的200%；持有一種非債券類證券的成本不得超過凈資本的30%；持有一種證券的市值與該類證券總市值的比例不得超過5%，

【例題·多選題】證券公司開展自營業(yè)務，需要滿足的條件有（?。?。
　　a.需要取得證券監(jiān)管部門的業(yè)務許可
　　b.從事自營業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務等兩種以上業(yè)務的， 注冊資本的最低限額為10億元，凈資本最低限額為5萬元
　　c.證券公司治理結構健全，內部管理有效，能有效控制業(yè)務風險
　　d.建立完備的業(yè)務管理制度、投資決策機制、操作流程和風險監(jiān)控體系

『正確答案』acd

五、證券資產(chǎn)管理業(yè)務

（一）資產(chǎn)管理業(yè)務的含義
　　證券資產(chǎn)管理業(yè)務是指證券公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)有關法律、法規(guī)和與投資者簽訂的資產(chǎn)管理合同，按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限制，為投資者提供證券及其他金融產(chǎn)品的投資管理服務，以實現(xiàn)資產(chǎn)收益最大化的行為。
　　證券公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務，應當獲得證券監(jiān)管部門批準的業(yè)務資格；公司凈資本不低于2億元，且各項風險控制指標符合有關監(jiān)管規(guī)定，設立限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本限額為3億元，設立非限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本限額為5億元；資產(chǎn)管理業(yè)務人員具有證券從業(yè)資格，且無不良行為記錄，其中具有3年以上證券自營、資產(chǎn)管理或者證券投資基金管理從業(yè)經(jīng)歷的人員不少于5人；
　　（二）資產(chǎn)管理業(yè)務的種類
　　證券公司為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務。特點：證券公司與客戶必須是一對一的投資管理服務；具體投資的方向在資產(chǎn)管理合同中約定；必須在單一客戶的專用證券賬戶中封閉運行。
　　證券公司為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務。特點：集合性，即證券公司與客戶是一對多；投資范圍有限定性和非限定性的區(qū)分；客戶資產(chǎn)必須托管；專門賬戶投資運作；比較嚴格的信息披露。
　　證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務。特點：綜合性，即證券公司與客戶可以是一對一，也可以是一對多；特定性，即業(yè)務設定特定的投資目標；通過專門賬戶經(jīng)營運作。
　?。ㄈ┵Y產(chǎn)管理業(yè)務的一般規(guī)定
　　1.定向資產(chǎn)管理業(yè)務的單個客戶資產(chǎn)凈值最低限額為100萬元；證券公司可以在上述基礎上確定本公司客戶委托資產(chǎn)凈值的限額。
　　2.集合資產(chǎn)管理計劃只接受貨幣資金形式的資產(chǎn)。限定性集合計劃的單個客戶資金最低限額為5萬元；非限定性集合計劃的單個客戶資金最低限額為l0萬元。
　　3.證券公司應當將集合計劃設定為均等份額，客戶按其所擁有的份額在集合計劃資產(chǎn)中所占的比例享有利益，承擔風險。投資者不得轉讓其所擁有的份額，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
　　4.證券公司可依法以自有資金參與本公司設立的集合資產(chǎn)管理計劃。參與l個集合計劃的自有資金不得超過計劃成立規(guī)模的5%，并且不得超過2億元；參與多個集合計劃的自有資金總額不得超過公司凈資本的15%。
　　5.證券公司可以自行推廣集合計劃，也可以委托證券公司的客戶資金存管銀行代理推廣。參與計劃的投資者應當是證券公司自身或者代理推廣機構的客戶。
　　6.證券公司進行集合計劃的投資運作，在證券交易所進行證券交易的，應當通過專用交易單元進行，集合計劃賬戶、專用交易單元應當報有關單位備案，集合計劃資產(chǎn)中的證券不得用于回購。
　　7.集合計劃資產(chǎn)投資于一家公司發(fā)行的證券，按證券面值計算，不得超過該證券發(fā)行總量的10%，也不得超過計劃資產(chǎn)凈值的l0%。
　　8.證券公司將集合計劃資產(chǎn)投資于本公司、資產(chǎn)托管機構及與本公司或資產(chǎn)托管機構有關聯(lián)公司的公司發(fā)行的證券，應當事先取得客戶的同意，事后告知資產(chǎn)托管機構和客戶，同時向證券交易所報告。單個集合計劃資產(chǎn)投資于上述證券的資金最高限額不得超過計劃資產(chǎn)凈值的3%。
　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)管理業(yè)務的風險控制
　　1.資產(chǎn)管理合同中明確規(guī)定客戶自行承擔投資風險。
　　2.證券公司應當按照經(jīng)核準的資產(chǎn)管理合同和推廣代理協(xié)議的約定、全面準確地介紹、充分揭示集合計劃的一般風險和特定風險。
　　3.對客戶的條件和集合計劃的推廣范圍進行明確界定；應當了解客戶身份、財產(chǎn)與收入狀況、風險承受能力及投資偏好等。
　　4.客戶應對資產(chǎn)來源及用途的合法性作出承諾。
　　5.證券公司及代理推廣機構要采取有效措施，使投資者詳盡了解集合計劃的特性、風險等情況及客戶的權利、義務，但不得通過公共媒體推廣集合計劃。
　　6.證券公司及托管機構應當定期向客戶提供準確、完整的資產(chǎn)管理及托管報告，對報告期內客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等作出詳細說明。
　　7.證券公司辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務，應當保證客戶資產(chǎn)與自有資產(chǎn)、不同客戶的資產(chǎn)相互獨立；對不同客戶的資產(chǎn)分別設置賬戶，獨立核算，分賬管理。
　　8.證券公司辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務，應當保障集合計劃資產(chǎn)的相互獨立，單獨設置賬戶，獨立核算，分賬管理。

六、融資融券業(yè)務

（一）融資融券業(yè)務資格
　　根據(jù)《證券公司融資融券業(yè)務試點管理辦法》的規(guī)定，證券公司開展融資融券業(yè)務試點必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準。
　　2010年1月，中國證監(jiān)會公布了《關于開展證券公司融資融券業(yè)務試點工作的指導意見》，進一步明確首批申請試點融資融券業(yè)務的證券公司應當具備以下條件：
　　1.最近6個月凈資本均在50億元以上。
　　2.最近一次證券公司分類評價為a類。
　　3.具備開展融資融券業(yè)務所需的自有資金和自有證券，自有資金占凈資本的比例相對較高。
　　4.已開發(fā)完成融資融券業(yè)務交易結算系統(tǒng)，并通過了證券交易所、證券登記結算公司組織的全網(wǎng)測試。
　　5.融資融券業(yè)務試點實施方案通過了中國證券業(yè)協(xié)會組織的專業(yè)評價。
　　6.客戶交易結算資金第三方存管有效實施，賬戶開立、管理規(guī)范，客戶資料完整真實，建立了以“了解自己的客戶”和“適當性服務”為核心的客戶分類管理和服務體系。
　　 7.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
　?。ǘ┤谫Y融券業(yè)務管理的基本原則
　　1.依法合規(guī)，加強內控，嚴格防范和控制風險，切實維護客戶資產(chǎn)的安全。
　　2.開展業(yè)務需經(jīng)監(jiān)管部門批準，不得為客戶與客戶、客戶與他人之間的融資融券活動提供任何便利和服務。
　　3.證券公司向客戶融資，應當使用自有資金或者依法籌集的資金；向客戶融券，應當使用自有證券或者依法取得處分權的證券。
　　4.業(yè)務實行集中統(tǒng)一管理，業(yè)務的決策和主要管理職責應集中在公司總部。融資融券業(yè)務的決策與授權體系，原則上按照董事會一業(yè)務決策機構一業(yè)務執(zhí)行部門一分支機構的架構設立和運行。
　　5.證券公司應當健全業(yè)務隔離制度，確保融資融券業(yè)務與證券資產(chǎn)管理、證券自營、投資銀行等業(yè)務在機構、人員、信息、賬戶等方面相互分離。
　　（三）融資融券業(yè)務的賬戶體系
　　1.證券公司的賬戶體系。證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務，應當以自己的名義，在證券登記結算機構分別開立融券專用證券賬戶、客戶信用交易擔保證券賬戶、信用交易證券交收賬戶、信用交易資金交收賬戶，并以自己的名義在商業(yè)銀行分別開立融資專用資金賬戶和客戶信用交易擔保資金賬戶。
　　2.客戶的賬戶體系。客戶申請開展融資融券業(yè)務，要在證券公司開立信用證券賬戶和信用資金臺賬，在存管銀行開立信用資金賬戶。
　?。ㄋ模┛蛻舻纳暾?、征信與選擇
　　首先由客戶向公司提出融資融券申請。證券公司應當建立客戶選擇與授信制度，明確規(guī)定客戶選擇與授信的程序和權限。證券公司應當在向客戶融資融券前與其簽訂融資融券合同，并在合同簽訂前向客戶履行告知義務。
　?。ㄎ澹┤谫Y融券的一般業(yè)務
　　證券公司應當按規(guī)定為客戶開立實名信用證券賬戶和實名信用資金賬戶。證券公司向客戶融資融券應當向客戶收取一定比例的保證金。
　　證券公司應當逐日計算客戶交存的擔保物價值與所欠債務的比例。當該比例低于最低維持擔保比例時，應當通知客戶在一定期限內補繳差額。證券公司應當制定強制平倉的業(yè)務規(guī)則和程序，強制平倉指令應當由證券公司總部發(fā)出。

七、證券公司中間介紹（ib）業(yè)務

ib（introducing bmker）即介紹經(jīng)紀商，是指機構或者個人接受期貨經(jīng)紀商的委托，介紹客戶給期貨經(jīng)紀商并收取一定傭金的業(yè)務模式。
　?。ㄒ唬┵Y格條件
　　1.證券公司申請介紹業(yè)務資格，應當符合下列條件：
　?。?span lang=en-us>1）申請日前6個月各項風險控制指標符合規(guī)定標準。
　?。?span lang=en-us>2）已按規(guī)定建立客戶交易結算資金第三方存管制度。
　?。?span lang=en-us>3）全資擁有或者控股一家期貨公司，或者與一家期貨公司被同一機構控制，且該期貨公司具有實行會員分級結算制度期貨交易所的會員資格、申請日前2個月的風險監(jiān)管指標持續(xù)符合規(guī)定的標準。
　?。?span lang=en-us>4）配備必要的業(yè)務人員，公司總部至少有5名、擬開展介紹業(yè)務的營業(yè)部至少有2名具有期貨從業(yè)人員資格的業(yè)務人員。
　?。?span lang=en-us>5）已按規(guī)定建立健全與介紹業(yè)務相關的業(yè)務規(guī)則、內部控制、風險隔離及合規(guī)檢查等制度。
　　（6）具有滿足業(yè)務需要的技術系統(tǒng)。
　　（7）中國證監(jiān)會根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。
　　（二）業(yè)務范圍
　　1.證券公司受期貨公司委托從事介紹業(yè)務，應當提供下列服務：
　　（1）協(xié)助辦理開戶手續(xù)。
　　（2）提供期貨行情信息、交易設施。
　?。?span lang=en-us>3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他服務。
　　證券公司不得代理客戶進行期貨交易、結算或者交割，不得代期貨公司、客戶收付期貨保證金，不得利用證券資金賬戶為客戶存取、劃轉期貨保證金。
　　2.證券公司從事介紹業(yè)務，應當與期貨公司簽訂書面委托協(xié)議。委托協(xié)議應當載明下列事項：
　?。?span lang=en-us>1）介紹業(yè)務的范圍。
　?。?span lang=en-us>2）執(zhí)行期貨保證金安全存管制度的措施。
　?。?span lang=en-us>3）介紹業(yè)務對接規(guī)則。
　　（4）客戶投訴的接待處理方式。
　　（5）報酬支付及相關費用的分擔方式。
　　（6）違約責任。
　?。?span lang=en-us>7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
　　（三）證券公司提供中間介紹業(yè)務的業(yè)務規(guī)則
　　證券公司只能接受其全資擁有或者控股的，或者被同一機構控制的期貨公司的委托從事介紹業(yè)務，不能接受其他期貨公司的委托從事介紹業(yè)務。
　　證券公司應當在其經(jīng)營場所顯著位置或者其網(wǎng)站，公開下列信息：
　　1.受托從事的介紹業(yè)務范圍。
　　2.從事介紹業(yè)務的管理人員和業(yè)務人員的名單和照片。
　　3.期貨公司期貨保證金賬戶信息、期貨保證金安全存管方式。
　　4.客戶開戶和交易流程、出入金流程。
　　5.交易結算結果查詢方式。
　　6.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他信息。
　　證券公司為期貨公司介紹客戶時，應當向客戶明示其與期貨公司的介紹業(yè)務委托關系，解釋期貨交易的方式、流程及風險，不得作獲利保證、共擔風險等承諾，不得虛假宣傳、誤導客戶。
　　證券公司不得代客戶下達交易指令，不得利用客戶的交易編碼、資金賬號或者期貨結算賬戶進行期貨交易，不得代客戶接收、保管或者修改交易密碼。證券公司不得直接或者間接為客戶從事期貨交易提供融資或者擔保。

第三節(jié)　證券公司治理結構和內部控制

一、證券公司治理結構
　　公司治理結構是一種聯(lián)系并規(guī)范股東、董事會、高級管理人員權利和義務，以及與此有關的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單地說，就是通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權利與責任關系。
　　2003年12月，中國證監(jiān)會在《公司法》和《證券法》的框架下，制定了《證券公司治理準則（試行）》。對證券公司股東、董事、獨立董事、監(jiān)事、管理人員的資格條件、權利義務、職責范圍，股東會、董事會、監(jiān)事會的職權范圍，證券公司激勵與約束機制及證券公司與客戶關系基本原則等作出了具體規(guī)定。
　　2006年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》。獨立董事不得與證券公司存在關聯(lián)關系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。不得擔任證券公司獨立董事的人員有：（1）在證券公司或其關聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員；（2）在下列機構任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員：持有或控制證券公司5%以上股權的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務聯(lián)系或利益關系的機構；（3）持有或控制上市證券公司1%以上股權的自然人、上市證券公司前10名股東中的自然人股東、或者控制證券公司5%以上股權的自然人及其上述人員的近親屬；（4）為證券公司及其關聯(lián)方提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其近親屬；（5）最近1年內曾經(jīng)具有前4項所列舉情形之一的人員；（6）在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務的人員等。
　　2008年4月23日，經(jīng)國務院第六次常務會議通過并公布的《證券公司監(jiān)督管理條例》。
　?。ㄒ唬┕蓶|及股東會
　　1.股東及實際控制人
　　實際控制人，是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權利的法人、其他組織或個人。股東轉讓所持有的證券公司股權，受讓方及其實際控制人也要符合監(jiān)管部門規(guī)定的資格條件。
　　證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事會應及時報告，并責令糾正。
2.股東會
　　董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司5%以上股權的股東，可以向股東會提出議案。單獨或合并持有證券公司5%以上股權的股東，可以向股東會提名董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人。持有一定比例股權的股東和監(jiān)事會可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時股東會會議。
　　3.控股股東的行為規(guī)范
　　控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權益，不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高管人員，不得超越股東會、董事會干預證券公司的經(jīng)營管理活動。
　?。ǘ┒潞投聲?span lang=en-us>
　　1.董事的知情權
　　2.董事會
　　證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、證券資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務和證券承銷與保薦業(yè)務中兩種以上業(yè)務的，其董事會應當設薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，行使公司章程規(guī)定的職權。薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由獨立董事?lián)巍?span lang=en-us>
　　3.獨立董事。
　?。ㄈ┍O(jiān)事和監(jiān)事會
　　監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務情況、合規(guī)情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由公司承擔。
　?。ㄋ模┙?jīng)理層
　　經(jīng)理層人員不得經(jīng)營與所任職公司相競爭的業(yè)務，也不得直接或間接投資于與所任職公司競爭的企業(yè)。證券公司應當設總經(jīng)理，未擔任董事職務的總經(jīng)理可以列席董事會會議。

【例題·多選題】下列對于證券公司的股東及其實際控制人的認識正確的有（?。?span lang=en-us>
　　a.股東轉讓所持有的證券公司股權，受讓方及其實際控制人也要符合監(jiān)管部門規(guī)定的資格條件
　　b.實際控制人，是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權利的法人、其他組織或個人
　　c.證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事會應及時報告，并責令糾正
　　d.證券公司可以間接為股東出資提供融資或擔保

『正確答案』abc

二、證券公司內部控制

證券公司內部控制是證券公司為實現(xiàn)經(jīng)營目標，根據(jù)經(jīng)營環(huán)境變化，對證券公司經(jīng)營與管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。中國證監(jiān)會于2003年12月15日修訂發(fā)布《證券公司內部控制指引》。
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　　1.保證經(jīng)營的合法合規(guī)及證券公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。
　　2.防范經(jīng)營風險和道德風險。
　　3.保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整。
　　4.保證證券公司業(yè)務記錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時。
　　5.提高證券公司經(jīng)營效率和效果。
　　（二）完善內部控制機制的原則
　　證券公司內部控制應當貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。
　　1.健全性。2.合理性。3.制衡性。4.獨立性。
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　?。ㄋ模┳C券公司的合規(guī)管理
　　1.合規(guī)總監(jiān)的任職條件。
　　證券公司設合規(guī)總監(jiān)。合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負責人，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。合規(guī)總監(jiān)不得兼任與合規(guī)管理職責相沖突的職務，不得分管與合規(guī)管理職責相沖突的部門。
　　合規(guī)總監(jiān)的任職條件如下：
　　（1）取得證券公司高級管理人員任職資格。
　?。?span lang=en-us>2）熟悉證券業(yè)務，通曉證券法律、法規(guī)和準則，具有勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)知識和技能。
　?。?span lang=en-us>3）從事證券工作5年以上，并且通過有關專業(yè)考試或具有8年以上法律工作經(jīng)歷；或在證券監(jiān)管機構的專業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上。
　　2.合規(guī)總監(jiān)的職責。
　　3.合規(guī)總監(jiān)的履職保障
　?。?span lang=en-us>1）獨立性。證券公司應當保障合理總監(jiān)的獨立性，保障合規(guī)總監(jiān)能夠充分行使履行職責所必需的知情權和調查權。
　　（2）知情權。合規(guī)總監(jiān)有權參加或列席與其履行職責有關的會議，調閱有關文件、資料，要求公司有關人員對有關事項作出說明。
　?。?span lang=en-us>3）必要的工作條件。
　　合規(guī)總監(jiān)認為必要時，可以以公司名義聘請外部專業(yè)機構或人員協(xié)助其工作。

三、證券公司風險控制指標管理

（一）凈資本及其計算
　　根據(jù)新修訂的《證券公司風險監(jiān)控指標管理辦法》規(guī)定，為了建立以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強證券公司風險監(jiān)管，證券公司應當按規(guī)定計算凈資本和風險資本準備，編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表。
　　凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎上對資產(chǎn)負債等項目和有關業(yè)務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。
　　

　　凈資本基本計算公式為：
　　凈資本=凈資產(chǎn)-金融產(chǎn)品投資的風險調整-其他資產(chǎn)的風險調整-或有負債的風險調整-/+中國證監(jiān)會認定或核準的其他調整項目
　　凈資本是假設證券公司的所有負債都同時到期，現(xiàn)有資產(chǎn)全部變現(xiàn)償付所有負債后的金額。
　?。ǘ╋L險控制指標標準
　　1.各項業(yè)務凈資本要求
　　證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務的，其凈資本不得低于人民幣2 000萬元。
　　證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人民幣5 000萬元。
　　證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人民幣l億元。
　　證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。
　　2.證券公司風險控制指標標準：
　?。?span lang=en-us>1）凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%；
　　（2）凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%；
　　（3）凈資本與負債的比例不得低于8%；
　?。?span lang=en-us>4）凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于20%。
　　3.自營業(yè)務的風險控制指標規(guī)定
　　4.融資融券業(yè)務的風險指標規(guī)定
　　5.證券公司風險資本準備基準計算標準
　?。ㄈ┍O(jiān)管措施
　　1.證券公司凈資本或其他風險控制指標達到預警標準的，派出機構應當區(qū)別情形，對其采取下列措施：（1）向其出具監(jiān)管關注函并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風險和控制措施；（2）要求公司采取措施調整業(yè)務規(guī)模和資產(chǎn)負債結構，提高凈資本水平；（3）要求公司進行重大業(yè)務決策時至少提前5個工作日報送專門報告，說明有關業(yè)務對公司財務狀況和凈資本等風險控制指標的影響；（4）責令公司合規(guī)部門增加對風險控制指標檢查的頻率，并提交有關風險控制指標水平的報告。
　　2.證券公司凈資本或其他風險控制指標不符合規(guī)定標準的，派出機構應當責令公司限期改正。整改期內，中國證監(jiān)會及其派出機構應當區(qū)別情形對證券公司采取以下措施：（1）停止批準新業(yè)務；（2）停止批準增設、收購營業(yè)性分支機構；（3）限制分配紅利；（4）限制轉讓財產(chǎn)或在財產(chǎn)上設定其他權利。
　　3.證券公司未按期完成整改的，自整改期到期的次日起，派出機構應當區(qū)別情形，對其采取下列措施：（1）限制業(yè)務活動；（2）責令暫停部分業(yè)務；（3）限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利；（4）責令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權利；（5）責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東行使股東權利；（6）認定董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當人選。
　　4.證券公司未按期完成整改，風險控制指標情況繼續(xù)惡化，嚴重危及該證券公司穩(wěn)健運行的，中國證監(jiān)會可以撤銷其有關業(yè)務許可。
　　5.證券公司風險控制指標無法達標，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形，對其采取下列措施（1）責令停業(yè)整頓；（2）指定其他機構托管、接管；（3）撤銷經(jīng)營證券業(yè)務許可；（4）撤銷。

【例題·判斷題】凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎上對資產(chǎn)負債等項目和有關業(yè)務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。（?。?span lang=en-us>
　　a.正確　　　　b.錯誤

『正確答案』a