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第三節(jié)　普通股票和優(yōu)先股票

一、普通股票
　?。ㄒ唬┢胀ü善惫蓶|的權(quán)利
　　普通股票股東的權(quán)利：
　　1.公司重大決策參與權(quán)
　　股東基于股票的持有而享有股東權(quán)，這是一種綜合權(quán)利，其中首要的是可以以股東身份參與股份公司的重大事項決策。
　　股東大會一般每年定期召開一次年會，當(dāng)出現(xiàn)董事會認(rèn)為必要或監(jiān)事會提議召開、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求等情形時，也可召開臨時股東大會。股東會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東出席股東大會，所持每股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席。
　　對于規(guī)定的上市公司重大事項，必須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。規(guī)定的上市公司重大事項分為5類：增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股；重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的；股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。
　　2.公司資產(chǎn)收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)
　　這個權(quán)利表現(xiàn)在：（1）普通股股東有權(quán)按照實繳的出資比例分配紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外；（2）普通股股東在股份公司解散清算時，有權(quán)要求取得公司的剩余資產(chǎn)。
　　我國有關(guān)法律規(guī)定，公司繳納所得稅后的利潤，在支付普通股票的紅利之前，應(yīng)按如下順序分配：彌補(bǔ)虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。
　　按我國《公司法》規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。公司財產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

3.其他權(quán)利
　　主要權(quán)利：
　　第一，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊等。（查閱權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)）
　　第二，股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓。（依法轉(zhuǎn)讓權(quán)）
　　第三，公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例認(rèn)購新股。（優(yōu)先認(rèn)股權(quán)）
　　優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是指當(dāng)股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優(yōu)先認(rèn)購一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。賦予股東這種權(quán)利有兩個主要目的：一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例；二是能保護(hù)原普通股股東的利益和持股價值。
　　享有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的股東可以有三種選擇：一是行使權(quán)利來認(rèn)購新發(fā)行的普通股票；二是如果法律允許，可以將該權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，從中獲得一定的報酬；三是不行使此權(quán)利而聽任其過期失效。普通股票股東是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，取決于認(rèn)購時間與股權(quán)登記日的關(guān)系。
（二）普通股票股東的義務(wù)
　　我國《公司法》規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

【例題·單選題】某股份公司因破產(chǎn)進(jìn)行清算，公司財產(chǎn)在支付完破產(chǎn)費用后，其償付的優(yōu)先順序依次是（?。?。
　　a.優(yōu)先股股東、債權(quán)人、普通股股東
　　b.債權(quán)人、優(yōu)先股股東、普通股股東
　　c.優(yōu)先股股東、普通股股東、債權(quán)人
　　d.普通股股東、債權(quán)人、優(yōu)先股股東

　　『正確答案』b

　　【例題·判斷題】普通股股東享有分配公司剩余資產(chǎn)的權(quán)利是無條件的。（?。?span lang=en-us>
　　a.正確
　　b.錯誤

　　『正確答案』b

【例題·單選題】普通股票股東是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，取決于（?。?span lang=en-us>
　　a.認(rèn)購時間與股權(quán)登記日的關(guān)系
　　b.認(rèn)購時間
　　c.股權(quán)登記日
　　d.持有股票時間的長短

　　『正確答案』a

二、優(yōu)先股票

（一）優(yōu)先股定義
　　優(yōu)先股票與普通股票相對應(yīng)，是指股東享有某些優(yōu)先權(quán)利的股票。
　　首先，對股份公司而言，發(fā)行優(yōu)先股票的作用在于可以籌集長期穩(wěn)定的公司股本，又因其股息率固定，可以減輕股息的分派負(fù)擔(dān)。另外，優(yōu)先股票股東無表決權(quán)，這樣可以避免公司經(jīng)營決策權(quán)的改變和分散。其次，對投資者而言，由于優(yōu)先股票的股息收益穩(wěn)定可靠，而且在財產(chǎn)清償時也先于普通股票股東，因而風(fēng)險相對較小，不失為一種較安全的投資對象。
（二）優(yōu)先股票的特征
　　1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取決于股份公司的經(jīng)營狀況和盈利水平。
　　2.股息分派優(yōu)先。在股份公司盈利分配順序上，優(yōu)先股排在普通股票之前。
　　3.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。當(dāng)股份公司因解散或破產(chǎn)進(jìn)行清算時，在對公司剩余資產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股票股東排在債權(quán)人之后、普通股票股東之前。
　　4.一般無表決權(quán)。優(yōu)先股票股東權(quán)利是受限制的，最主要的是表決權(quán)限制。

（三）優(yōu)先股票的種類
　　1.累積優(yōu)先股票和非累積優(yōu)先股票。
　　這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股股息在當(dāng)年未能足額分派時，能否在以后年度補(bǔ)發(fā)。
　　所謂累積優(yōu)先股票，是指歷年股息累積發(fā)放的優(yōu)先股票。
　　非累積優(yōu)先股票，是指股息當(dāng)年結(jié)清、不能累積發(fā)放的優(yōu)先股票。非累積優(yōu)先股票的特點是股息分派以每個營業(yè)年度為界，當(dāng)年結(jié)清。
2.參與優(yōu)先股票和非參與優(yōu)先股票。
　　這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股票在公司盈利較多的年份里，除了獲得固定的股息以外，能否參與或部分參與本期剩余盈利的分配。
　　參與優(yōu)先股票，是指優(yōu)先股票股東除了按規(guī)定分得本期固定股息外，還有權(quán)與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。
　　非參與優(yōu)先股票，是指除了按規(guī)定分得本期固定股息外，無權(quán)再參與對本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。非參與優(yōu)先股票是一般意義上的優(yōu)先股票，其優(yōu)先權(quán)不是體現(xiàn)在股息多少上，而是在分配順序上。
3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票。
　　這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股票在一定的條件下能否轉(zhuǎn)換成其他品種。
　　可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票，是指發(fā)行后，在一定條件下允許持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。在大多數(shù)情況下，股份公司的轉(zhuǎn)換股票是由優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成普通股票，或者由某種優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成另一種優(yōu)先股票。
　　不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票，是指發(fā)行后不允許其持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票與轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票不同，它沒有給投資者提供改變股票種類的機(jī)會。
　　4.可贖回優(yōu)先股票和不可贖回優(yōu)先股票。
　　這種分類的依據(jù)是在一定條件下，該優(yōu)先股票能否由原發(fā)行的股份公司出價贖回。
　　股份公司一旦贖回自己的股票，必須在短期內(nèi)予以注銷。
　　5.股息率可調(diào)整優(yōu)先股票和股息率固定優(yōu)先股票。
　　這種分類的依據(jù)是股息率是否允許變動。

【例題·多選題】對于股份公司而言，發(fā)行優(yōu)先股票的作用在于（?。?。
　　a.籌集長期穩(wěn)定的公司股本
　　b.減輕公司利潤分派負(fù)擔(dān)
　　c.改善公司的經(jīng)營狀況
　　d.保持公司的經(jīng)營決策權(quán)不變

　　『正確答案』abd

【例題·多選題】優(yōu)先股票不同于普通股票，它有（?。┑奶卣鳌?span lang=en-us>
　　a.股息率固定
　　b.股息分派優(yōu)先
　　c.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先
　　d.一般無表決權(quán)

　　『正確答案』abcd

　　【例題·單選題】優(yōu)先股票的“優(yōu)先”主要體現(xiàn)在（　）。
　　a.對企業(yè)經(jīng)營參與權(quán)的優(yōu)先
　　b.認(rèn)購新發(fā)行股票的優(yōu)先
　　c.公司盈利很多時，其股息高于普通股股利
　　d.股息分派和剩余資產(chǎn)清償?shù)膬?yōu)先

　　『正確答案』d

【例題·單選題】某股份公司因2008年度出現(xiàn)虧損，董事會提議該年度暫緩發(fā)放優(yōu)先股股息，待以后盈利年度一并發(fā)放。根據(jù)上述描述，可知該公司發(fā)行的優(yōu)先股屬于（　）。
　　a.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股
　　b.參與優(yōu)先股
　　c.股息率可調(diào)整優(yōu)先股
　　d.累積優(yōu)先股

　　『正確答案』d

　　【例題·多選題】下列各項符合非累積優(yōu)先股票特點的有（?。?span lang=en-us>
　　a.股息分派以年度為界
　　b.股息分派以固定股息率為上限
　　c.股東收入的穩(wěn)定性高
　　d.公司股息分紅的負(fù)擔(dān)輕

　　『正確答案』abd

【例題·判斷題】參與優(yōu)先股票是一般意義上的優(yōu)先股票，其優(yōu)先權(quán)體現(xiàn)在分配順序上，而不是體現(xiàn)在股息多少上。（　）
　　a.正確
　　b.錯誤

　　『正確答案』b

第四節(jié)　我國的股票類型

一、我國的股票類型
　?。ㄒ唬┌赐顿Y主體性質(zhì)分類
　　1.國家股
　　國家股是指有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，包括公司現(xiàn)有國有資產(chǎn)投資形成的股份。
　　國家股從資金來源上看，主要有三個方面：第一，現(xiàn)有國有企業(yè)改組為股份公司時所擁有的凈資產(chǎn)；第二，現(xiàn)階段有權(quán)代表國家投資的政府部門向新組建的股份公司的投資；第三，經(jīng)授權(quán)代表國家投資的投資公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司、經(jīng)濟(jì)實體性總公司等機(jī)構(gòu)向新組建股份公司的投資。
國有股權(quán)=國家權(quán)+國有法人股
　　國有資產(chǎn)管理部門是國有股權(quán)行政管理的專職機(jī)構(gòu)。
　　2.法人股
　　法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份。
　　如果是具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，可稱為國有法人股。
　　3.社會公眾股
　　我國《證券法》規(guī)定，社會募集公司申請股票上市的條件之一是，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上。公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為l0%以上。
4.外資股
　?。?span lang=en-us>1）境內(nèi)上市外資股。
　　境內(nèi)上市外資股原來是指股份有限公司向境外投資者募集并在我國境內(nèi)上市的股份，投資者限于：外國的自然人、法人和其他組織；我國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民等。　
　　這類股票稱為b股。b股采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明股票面值，以外幣認(rèn)購買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易。
　　境內(nèi)居民個人可以用現(xiàn)匯存款和外幣現(xiàn)鈔存款以及從境外匯入的外匯資金從事b股交易，但不允許使用外幣現(xiàn)鈔。境內(nèi)居民個人與非居民之間不得進(jìn)行b股協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
（2）境外上市外資股
　　境外上市外資股也采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明股票面值，以外幣認(rèn)購。
　　公司向境外上市外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。
　　境外上市外資股主要由h股、n股、s股等構(gòu)成。h股是指注冊地在我國內(nèi)地、上市地在我國香港的外資股。
　　紅籌股不屬于外資股。紅籌股是指在中國境外注冊、在香港上市但主要業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地或大部分股東權(quán)益來自中國內(nèi)地的股票。
（二）按流通受限與否分類
　　1.已完成股權(quán)分置改革的公司，按股份流通受限與否可分為以下類別：
　?。?span lang=en-us>1）有限售條件股份。①國家持股。②國有法人持股。③其他內(nèi)資持股。④外資持股。
　?。?span lang=en-us>2）無限售條件股份。①人幣幣普通股。②境內(nèi)上市外資股。③境外上市外資股。④其他。
　　2.未完成股權(quán)分置改革的公司，按股份流通受限與否可以分為以下類別：
　　（1）未上市流通股份。
　?。?span lang=en-us>2）已上市流通股份。

二、我國的股權(quán)分置改革

上市公司股權(quán)分置改革是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制消除a股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程，是為非流通股可上市交易做出的制度安排。

【例題·多選題】國有股從資金來源上看主要有（?。?span lang=en-us>
　　a.現(xiàn)有國有企業(yè)改制時所擁有的凈資產(chǎn)
　　b.現(xiàn)有國有企業(yè)改制時所擁有的總資產(chǎn)
　　c.政府部門向新建股份公司的投資
　　d.授權(quán)代表國家投資的各種機(jī)構(gòu)向新建股份公司的投資

　　『正確答案』acd

【例題·單選題】我國《證券法》規(guī)定，社會募集公司申請股票上市的條件之一是，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為（?。┮陨?。
　　a.5%
　　b.10%
　　c.15%
　　d.20%

　　『正確答案』b

【例題·多選題】關(guān)于境內(nèi)上市外資股，下列說法正確的是（　）。
　　a.境內(nèi)上市外資股股票被稱為b股
　　b.境內(nèi)上市外資股原來是指股份有限公司向境外投資者募集并在我國境內(nèi)上市的股份，投資者限于外國的自然人、法人和其他組織
　　c.境內(nèi)居民個人可以用現(xiàn)匯存款和外幣現(xiàn)鈔存款以及從境外匯入的外匯資金從事b股交易，也可以使用外幣現(xiàn)鈔
　　d.境內(nèi)居民個人與非居民之間不得進(jìn)行b股協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　『正確答案』ad

【例題·多選題】關(guān)于紅籌股，下列描述正確的是（?。?span lang=en-us>
　　a.紅籌股不屬于外資股
　　b.紅籌股是指在中國境外注冊、在香港上市但主要業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地或大部分股東權(quán)益來自中國內(nèi)地的股票
　　c.紅籌股已經(jīng)成為內(nèi)地企業(yè)進(jìn)入國際資本市場籌資的一條重要渠道
　　d.紅籌股屬于境外上市外資股

　　『正確答案』abc