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第九節(jié)  資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與承銷

大綱要求:(1)熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的角色。

2)了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容。

3)熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作。

4)了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。

5)了解資產(chǎn)證券化的會計處理和稅收政策。

 

定義:資產(chǎn)支持證券(abs)是指由銀行業(yè)金融機構做為發(fā)起機構,信貸資產(chǎn)受托給受托機構,由受托機構發(fā)行以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。

2005128日國家開發(fā)銀行和中國建設銀行在銀行間債券市場發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。

一、信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的參與者(五大主體)

(一)發(fā)起機構

1.信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構:指通過設立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機構
  2.銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構應當具備的條件:(7點,了解)

1)具有良好的社會信譽和經(jīng)營業(yè)績,最近3年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為;

2)具有良好的公司治理、風險管理體系和內(nèi)部控制;

3)對開辦信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務具有合理的目標定位和明確戰(zhàn)略規(guī)劃;

4)具有適當?shù)奶囟康男磐惺芡袡C構選任標準和程序;

5)具有開辦信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務所需的專業(yè)人員、業(yè)務處理系統(tǒng)等;

6)最近3年內(nèi)無從事此業(yè)務的不良記錄

7)其他

3.擬證券化的信貸資產(chǎn)應當符合的條件:

1)具有較高的同質(zhì)性; 
 ?。?span lang=en-us>2)能夠產(chǎn)生可預測的現(xiàn)金流收入;
 ?。?span lang=en-us>3)符合法律、行政法規(guī)以及銀監(jiān)會等監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定
    4.發(fā)起機構應在全國性媒體上發(fā)布公告,將通過設立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的事項,告知相關權利人。

 

(二)受托機構(是承擔信托資產(chǎn)發(fā)售過程的中介機構)
  1. 特定目的信托受托機構是指在信貸資產(chǎn)證券化過程中,因承諾信托而負責管理特定目的信托財產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機構。

受托機構由依法設立的信托投資公司或者中國銀監(jiān)會批準的其他機構擔任。

2.信托投資公司擔任受托機構所應具備的條件:(8條,p363

1)根據(jù)國家有關規(guī)定完成重新登記3年以上;

2)注冊資本金不低于5億元,并且最近3年末的凈資產(chǎn)不低于5億元;

3.受托機構依照信托合同約定履行下列職責:
 ?。?span lang=en-us>1)發(fā)行資產(chǎn)支持證券;
 ?。?span lang=en-us>2)管理信托財產(chǎn);
  (3)持續(xù)披露信托財產(chǎn)和資產(chǎn)支持證券信息;
  (4)依照信托合同約定分配信托利益。
  (5)信托合同約定的其他職責。

4.在信托合同有效期內(nèi),受托機構若發(fā)現(xiàn)作為信托財產(chǎn)的信貸資產(chǎn)在入庫起算日不符合信托合同約定的范圍、種類、標準和狀況,應當要求發(fā)起機構贖回或置換。
   5.受托機構被依法取消受托機構資格、依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的,在新受托機構產(chǎn)生前,由中國銀監(jiān)會指定臨時受托機構。


(三)信用增級機構
  1.信用增級是指在信貸資產(chǎn)證券化交易結構中通過合同安排所提供的信用保護。信用增級可以采用內(nèi)部信用增級和/或外部信用增級的方式。內(nèi)部信用增級包括但不限于超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結構、現(xiàn)金抵押賬戶和利差賬戶等方式;外部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式。
  2.商業(yè)銀行為信貸資產(chǎn)證券化提供信用增級,應當按照有關規(guī)定計提資本。


(四)貸款的服務機構

是指在信貸資產(chǎn)證券化交易中,接受受托機構委托,負責管理貸款的機構。
     貸款服務機構可以是信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構。

 

(五)資金保管機構

是指在信貸資產(chǎn)證券化交易中,接受受托機構委托,負責保管信托財產(chǎn)賬戶資金的機構。

發(fā)起機構和和貸款服務機構不得擔任同一交易的資金保管機構。

二、中國銀監(jiān)會對資產(chǎn)支持證券發(fā)行的管理

(一)聯(lián)合報送申請p366

何為聯(lián)合?銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構,將信貸資產(chǎn)信托給受托機構,由受托機構以資產(chǎn)支持證券的形式向投資者發(fā)行收益證券。這里的聯(lián)合,指的是符合條件的銀行業(yè)金融機構(發(fā)起機構)和獲得特定目的信托受托機構資格的金融機構(受托機構)。

銀監(jiān)會提出申請,報送申請文件。

 

(二)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務計劃書的主要內(nèi)容p367

(三)受理與核準

中國銀監(jiān)會在收到申請材料5個工作日內(nèi)決定是否受理申請;受理之日起3個月內(nèi)作出批準與不準的書面決定。

三、中國人民銀行對資產(chǎn)支持證券發(fā)行的核準

(一)發(fā)行申請

受托機構在全國銀行間債券市場發(fā)行資產(chǎn)支持證券,應當向中國人民銀行提交申請。

(二)資產(chǎn)支持證券發(fā)行說明書的編制要求

 

(三)受理與核準

中國人民銀行在收到申請材料5個工作日內(nèi)決定是否受理申請;決定受理的,受理之日起20個工作日內(nèi)作出核準或不予核準的書面決定。

四、資產(chǎn)支持證券發(fā)行的操作要求

(一)余額管理

資產(chǎn)支持證券的發(fā)行可以采取一次性足額發(fā)行限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。分期發(fā)行的,在每期發(fā)行前5個工作日,受托機構應將最終的發(fā)行說明書、評級報告和所有相關法律文件報人行備案,并按人行要求披露信息。

 

(二)信用評級

資產(chǎn)支持證券可以通過內(nèi)部或外部信用增級的方式提升信用等級。

資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場發(fā)行與交易,應聘請具有評級資質(zhì)的資信評級機構,對資產(chǎn)支持證券進行持續(xù)信用評級。


(三)承銷的組織
    1.發(fā)行資產(chǎn)支持證券時,發(fā)行人應當組建承銷團,承銷人可在發(fā)行期間向其他投資者分銷其所承銷的資產(chǎn)支持證券。

2.承銷方式。資產(chǎn)支持證券的承銷可采用協(xié)議承銷和招標承銷等方式。

3.承銷機構的資格認定。承銷機構應為金融機構,并須具備下列條件:(1)注冊資本不低于2億元人民幣;(2)具有較強的債券分銷能力;(3)具有合格的從事債券市場業(yè)務的專業(yè)人員和債券分銷渠道;(4)最近兩年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為;(5)中國人民銀行要求得的其他條件。

(四)其他相關事項

1.資產(chǎn)支持證券名稱應與發(fā)起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構名稱有顯著區(qū)別。

2.資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行。定向發(fā)行資產(chǎn)支持證券可免予信用評級。定向發(fā)行的資產(chǎn)支持證券只能在認購人之間轉(zhuǎn)讓。

3.資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場發(fā)行結束后10個工作日內(nèi),受托機構應當向中國人民銀行和中國銀監(jiān)會報告資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。

五、信息披露(11項,p371

第一,資產(chǎn)支持證券受托機構的信息披露應通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)以及中國人民銀行規(guī)定的其他方式進行。

第四,受托機構應在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前的第5個工作日,向投資者披露發(fā)行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單。分期發(fā)行資產(chǎn)支持證券的,第一期信息披露按上述規(guī)定執(zhí)行,自第二期起,受托機構只在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行前第5個工作日披露補充發(fā)行說明書。

第六,受托機構應在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行結束的當日或次一個工作日公布資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。

六、會計處理規(guī)定(略)

七、稅收政策安排(規(guī)律)

(一)印花稅政策

涉及abs業(yè)務的合同,暫不征收印花稅。
 ?。ǘI業(yè)稅政策

非金融機構投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價收入,不征收營業(yè)稅。
  (三)所得稅政策

八、專項資產(chǎn)管理計劃(了解)
  符合條件的證券公司可以募集、設立及管理專項資產(chǎn)管理計劃,通過該計劃所募集資金用于購買不超過基礎資產(chǎn)預期收益金額的收益權,收益計劃份額持有人的預期支付額來自該基礎資產(chǎn)的收益權所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。

【例題1】 單選:資產(chǎn)支持證券就是由( )發(fā)行的、代表特定目的信托的信托受益權份額。

   a 貸款服務機構           b 資金保管機構

   c 特定目的信托受托機構   d 發(fā)起機構

答案:c

【例題2】不定項:下列關于資產(chǎn)支持證券的陳述,正確的是( 

    a資產(chǎn)支持證券的內(nèi)部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式

    b信用增級是指在信貸資產(chǎn)證券化交易結構中通過合同安排所提供的信用保護

    c資產(chǎn)支持證券就是由特定目的的信托受托機構發(fā)行的,代表特定目的的信托受益權份額

    d資產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機構做為發(fā)起機構,信貸資產(chǎn)受托給受托機構,由受托機構發(fā)行以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券

答案:bcd,a項應該是外部信用增級,內(nèi)部信用增級包括但不限于超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結構、現(xiàn)金抵押賬戶和利差賬戶等方式。

【例題3】不定項:下列關于資產(chǎn)支持證券的表述,正確的是( 

    a受托機構應該在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前的第5個工作日,向投資者披露發(fā)行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單

    b受托機構應當在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行結束的當日或次一個工作日公布資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況

    c分期發(fā)行資產(chǎn)支持證券的,在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行前5個工作日,受托機構應將最終的發(fā)行說明書、評級報告及所有最終的相關法律文件報中國人民銀行備案

    d資產(chǎn)支持證券的發(fā)行可采用一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式

答案: abcd 

第十節(jié) 國際開發(fā)機構人民幣債券的發(fā)行與承銷

大綱要求:了解國際開發(fā)機構人民幣債券的發(fā)行與承銷。

 

國際開發(fā)機構發(fā)行人民幣債券的主要根據(jù)是20053月中國人民銀行制定并發(fā)布的《國際開發(fā)機構人民幣債券發(fā)行管理暫行辦法》所制定的。

國際開發(fā)機構人民幣債券(簡稱:人民幣債券)是指國際開發(fā)機構依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣為計價的債券。

2005109國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場分別發(fā)行了人民幣債券11.3億元和10億元,這是中國債券市場首次引入外資機構發(fā)行主體,熊貓債券由此產(chǎn)生。
、審批體制(了解)
   
誰審核?國家發(fā)改委會同財政部,根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、外資外債情況、宏觀經(jīng)濟和國際收支狀況對人民幣債券的發(fā)行規(guī)模及籌資資金用途進行審核。

 

、發(fā)債機構需要具備的條件

發(fā)債機構是國際開發(fā)機構。有三個基本條件:
  1.財務穩(wěn)健、資信良好,人民幣債券信用級別為aa級之上。
  2.已為中國境內(nèi)項目或企業(yè)提供的貸款和股本資金要在10億美元以上。
  3.所募集資金用于向于中國境內(nèi)的建設項目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金。

三、申請發(fā)行人民幣債券應提交的材料p377

四、會計標準與法律要求

1.財務資料須按照《中華人民共和國會計師法》注冊的會計師依據(jù)中國會計標準進行審計并對外披露。

2.按照《中國人民共和國律師法》執(zhí)業(yè)的律師進行法律認證,并出具法律意見書。

五、債券的承銷
  國際開發(fā)機構在中國境內(nèi)公開發(fā)行人民幣債券應組成承銷團,承銷商應為在中國境內(nèi)設立的證券經(jīng)營機構。

 

六、利率的確定

人民幣債券的發(fā)行利率由發(fā)行人參照同期國債收益率水平確定,并由中國人民銀行核定。

 

七、其他相關事宜(了解)

  1.發(fā)行人發(fā)行人民幣債券所籌集的資金,應用于中國境內(nèi)項目,不得換成外匯轉(zhuǎn)移至境外。

2.發(fā)行人應在人民幣債券發(fā)行日前1個月內(nèi),為發(fā)債募集的資金開立非居民人民幣專用賬戶。

3.發(fā)行人因貸款無法及時收回或其他原因?qū)е缕錈o法按期償還人民幣債券本息時,可從中國境外調(diào)入外匯資金,并按有關規(guī)定開立外匯專用賬戶,外匯資金結匯須經(jīng)國家外匯管理局核準。

4.國際開發(fā)機構發(fā)行人民幣債券工作文本語言應為中文。

5.國家開發(fā)機構在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券,發(fā)生違約或其他糾紛時,適用中國法律。

【例題1】不定項:國際開發(fā)機構申請在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券應當提交的材料有(   )

    a3年的經(jīng)審計的財務報表

    b募集說明書

    c人民幣債券信用評級報告

    d人民幣債券發(fā)行申請報告

答案: abcd

【例題2】不定項:(  )根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、外資外債情況、宏觀經(jīng)濟和國際收支狀況對人民幣債券的發(fā)行規(guī)模及籌資資金用途進行審核

    a 中國人民銀行   b 國家發(fā)展和改革委員會

c 財政部        d 國資委

答案:bc

【例題3】判斷:國際開發(fā)機構在中國境內(nèi)公開發(fā)行人民幣債券應組成承銷團,承銷商應為在中國境內(nèi)設立的證券經(jīng)營機構。

答案:對

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