第二節(jié)　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

大綱要求：（1）熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報(bào)程序。

（2）了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容。

（3）熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。

一、申報(bào)程序(多選)
（一）董事會決議并公告

1.本次證券發(fā)行的方案。
　　2.本次募集資金使用的可行性報(bào)告。
　　3.前次募集資金使用的報(bào)告。
　　4.其他必須明確的事項(xiàng)。

（二）股東大會決議并公告
　　表決程序及相關(guān)要求。股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

（三）保薦事項(xiàng)
　　上市公司申請公開發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報(bào)。

（四）編制申報(bào)文件

1.保薦人（主承銷商）的職責(zé)：負(fù)責(zé)向證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負(fù)責(zé)報(bào)送發(fā)行申請文件。還應(yīng)負(fù)責(zé)可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計(jì)年度，自上市之日算起。
2.律師的職責(zé)：出具法律意見書和律師工作報(bào)告，并且對可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、發(fā)行方案、發(fā)行條款、擔(dān)保和資信情況進(jìn)行核查，明確發(fā)表意見。

3.注冊會計(jì)師的職責(zé)。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件（了解）p267

三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準(zhǔn)程序（7個步驟，多選）p268
　　（一）受理申請文件
　　收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理；未按規(guī)定要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。
　?。ǘ┏鯇?span lang=en-us>
　　（三）發(fā)行審核委員會審核
　?。ㄋ模┖藴?zhǔn)
　　（五）證券發(fā)行

1.自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
　?。┰俅紊暾垼鹤C券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
　?。ㄆ撸┳C券承銷　　

【例題1】單選：發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)（?。┖藴?zhǔn)。
　　a.國家發(fā)展計(jì)劃委員會　
　　b.國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門
　　c.省級人民政府
　　d.中國證監(jiān)會
答案：d

第三節(jié)　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

大綱要求：（1）熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序。

（2）掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

一、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行
（一）發(fā)行方式

按照目前的做法，發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。

主要的四種發(fā)行方式類型？
　　1.全部網(wǎng)上定價發(fā)行；
　　2.網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合；
　　3.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行；
　　4.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網(wǎng)發(fā)行。

（二）配售安排
　　 1.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。
　　 2.主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。
　　 3.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

（三）保薦要求

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行程序（了解）

t－5日，所有材料報(bào)上海證券交易所；
　　t－4日，刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告；
　　t日，上網(wǎng)定價發(fā)行日；
　　t+1日，凍結(jié)申購資金；
　　t+2日，驗(yàn)資報(bào)告送達(dá)上海證券交易所；
　　t+3日，中簽率公告見報(bào)；
　　t+4日，搖號結(jié)果公告見報(bào)；
　　t+4日以后，做好上市前準(zhǔn)備工作。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦

1.可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

2.發(fā)行人向證券交易所申請其可轉(zhuǎn)換公司債在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)推薦。持續(xù)督導(dǎo)期為可轉(zhuǎn)換公司債上市當(dāng)年剩余時間及其后的1個完整會計(jì)年度。

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條件

上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上。
　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元。
　　3.申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請（了解）

（四）停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)事宜（p272）
　　發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司涉及下列事項(xiàng)時，證券交易所可以根據(jù)實(shí)際情況和證監(jiān)會的要求，決定可轉(zhuǎn)債的停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)事宜：（8條）

1.交易日披露涉及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價格的信息。
　　2.行使可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售權(quán)。
　　3.公司實(shí)施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。
　　4.作出發(fā)行新公司債券的決定。
　　5.減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項(xiàng)。
　　6.財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還公司債券本息。
　　7.提供擔(dān)保的，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化。
　　8.國家法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項(xiàng)。

（五）停止交易

證券交易所按照下列規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易：
　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3 000萬元時，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。
　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第l0個交易日起停止交易。
　　3.可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易。
　　除此之外，可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)中國證監(jiān)會和證券交易所認(rèn)為必須停止交易的其他情況時停止交易。

（六）暫停上市
　　上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：（p287）

1.公司有重大違法行為；

2.公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；

3.發(fā)行可轉(zhuǎn)債所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

4.未按照可轉(zhuǎn)債募集辦法履行義務(wù)；

5.公司最近兩年連續(xù)虧損；

6.其他

【例題1】不定項(xiàng)：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以（）

a對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按不同的比例進(jìn)行配售

b對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例

c 對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售

d 對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定相同的配售比例

答案：bc

【例題2】不定項(xiàng)：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的上市公司涉及下列哪些事項(xiàng)時，證券交易所可以根據(jù)實(shí)際情況，決定可轉(zhuǎn)換公司債券的停牌復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)事宜？（）

a行使可轉(zhuǎn)換公司債券回售權(quán)

b公司實(shí)施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案

c行使可轉(zhuǎn)換債券贖回權(quán)

d交易日披露及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價格的信息

答案：abcd

【例題3】判斷：可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于5000萬元時，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告一個交易日后交易所可按規(guī)定停止其交易。

答案：錯 3000萬，3個交易日后

第四節(jié)　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的信息披露

大綱要求：（1）熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報(bào)前的信息披露。

（2）掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。

（3）了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求。

（4）了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項(xiàng)信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。

一、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露(與上市公司發(fā)行新股要求基本一致)

二、可轉(zhuǎn)換公司債券上市的信息披露

（一）上市公告

上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露上市公告書。

（二）特別事項(xiàng)
　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情況之一時，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報(bào)告并披露：（共9項(xiàng)，p274）

3.可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的。

4.未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3 000萬元的。

（三）付息與兌付

上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前3～5個交易日內(nèi)披露付息公告；在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前3—5個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

（四）轉(zhuǎn)股與股份變動

上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前3個交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。

（五）贖回與回售

1.上市公司行使贖回權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。

2.在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次回售公告?；厥酃鎽?yīng)當(dāng)載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。

3.變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過決議后20個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會決議公告后5個交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布1次，余下1次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。

（六）停止交易的情形

上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的l0個交易日停止交易的事項(xiàng)。　

【例題1】單選：未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換債券的數(shù)量少于（?。┰獣r，上市公司就要進(jìn)行披露。
　　a.3000萬元
　　b.4000萬元
　　c.5000萬元
　　d.6000萬元

答案：a
【例題2】單選：上市公司在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束的（?。┙灰兹涨?，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個交易日停止交易的事項(xiàng)。
　　a.12
　　b.15
　　c.20
　　d.25

答案：c

【例題3】判斷：上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換債券開始轉(zhuǎn)股前3個交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股公告。上市公司應(yīng)當(dāng)在每半年度結(jié)束后及時披露可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況.

答案：錯，應(yīng)該是每一個季度結(jié)束后及時披露

【例題4】判斷：上市公司行使贖回權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。

答案：對

第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

大綱要求：（1）熟悉可交換公司債券的概念。

（2）掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件，以及預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件。

（3）了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計(jì)要求和操作程序。

定義：可交換公司債券是指上市公司股東依法發(fā)行，在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成股東所持有的股份的公司債券。截至2010年底，尚未有可交換公司債券發(fā)行。
　　　
一、可交換公司債券發(fā)行的基本要求
（一）申請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件，共（8條，p276）

3.公司最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；

4.公司最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

5.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40％；

6.本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前2個交易日均價計(jì)算的市值的70％，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物。

（二）預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件（3條）

1.該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

2.用于交易的股票在提出申請時應(yīng)為無限售條件股份。

3.用于交換的股票在此次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。

二、可交換公司債券的主要條款
(一) 期限：可交換公司的期限最短為1年，最長為6年
(二) 定價：面值為每張100元，發(fā)行價格則由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。
(三) 贖回與回售
(四) 股票的交換期：可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后，方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對是否交換股票有選擇權(quán)。
(五) 股票交換的價格及其調(diào)整與修正：交換的價格應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。
(六) 擔(dān)保安排：用于交換的股票
(七) 評級

【例題1】不定項(xiàng)：下列關(guān)于可交換公司債券的股票轉(zhuǎn)換價格及調(diào)整與修正法的表述，正確的是（）

a募集說明書應(yīng)當(dāng)事先約定交換價格及其調(diào)整、修訂原則

b交換的價格應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前10個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價

c可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后，方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對是否交換股票有選擇權(quán)

d若調(diào)整或修正交換價格,將造成預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的,公司必須事先補(bǔ)充提供預(yù)備用于交換的股票,并就該股票設(shè)定擔(dān)保,辦理相關(guān)登記手續(xù).

答案: acd，b項(xiàng)應(yīng)當(dāng)是20個交易日

【例題2】判斷：申請發(fā)行可交換公司債券不需要保薦機(jī)構(gòu)保薦。

答案：錯誤，持有上市公司股份的股東，經(jīng)過保薦機(jī)構(gòu)保薦，可以向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。

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