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第五章  首次公開發(fā)行股票的操作

第一節(jié) 中國證監(jiān)會關(guān)于新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見（修改內(nèi)容）

大綱要求：

（1）了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本目標(biāo)和內(nèi)容。

（2）了解新股發(fā)行改革第二階段的主要改革措施。

一、《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》

（一）新股發(fā)行體制的總體原則

1.中國證監(jiān)會于2009年6月10日公布了《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，對新股發(fā)行體制進行了改革和完善，以適應(yīng)市場的更大發(fā)展。

2.改革原則?

堅持市場化方向，促進新股定價進一步市場化，注重培育市場約束機制，推動發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的意愿。

（二）新股發(fā)行體制改革的基本內(nèi)容

1.新股定價方面：完善詢價和申購的報價約束機制，淡化行政指導(dǎo)，形成進一步市場化的價格形成機制。

2.發(fā)行承銷方面：

（1）增加承銷和配售的靈活性，理順承銷機制，強化買方對賣方的約束力和承銷商在發(fā)行活動中的責(zé)任，逐步改變完全按資金量配售股票的方式；

（2）實施調(diào)整股份發(fā)行政策，增加可供交易股份數(shù)量；

（3）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制，股份分配適當(dāng)向有申購意向的中小投資者傾斜，緩解巨額資金申購新股狀況；

（4）完善回撥機制和中止發(fā)行機制。

（5）加強新股認購風(fēng)險提示，明晰發(fā)行市場的風(fēng)險。

（三）新股發(fā)行體制改革的預(yù)期目標(biāo)

1.市場價格發(fā)現(xiàn)功能得到優(yōu)化，買方、賣方的內(nèi)在制衡機制得以強化；

2.提升股份配售機制的有效性，緩解巨額資金申購新股情況，提高了發(fā)行的質(zhì)量和效率；

3.在風(fēng)險明晰的前提下，中小投資者的參與意愿得到重視，向有意向申購新股的中小投資者傾斜；

4.增強揭示風(fēng)險的力度，強化一級市場風(fēng)險意識。

（四）新股發(fā)行體制改革的措施

分階段推出各項改革措施。第一階段主要推出以下4項：

（一）完善詢價和申購的報價約束機制，形成進一步市場化的價格形成機制

1.詢價對象應(yīng)真實報價，詢價報價和申購報價具有邏輯一致性，主承銷商應(yīng)當(dāng)采取措施杜絕高報不買和低報高買的情況。

2.發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆申購的最低申購量。

3.對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。

（二）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制，將網(wǎng)上網(wǎng)下申購參與對象分開

每一只股票發(fā)行時，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行新股申購。

（三）對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限

原則上不得超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之1。單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股。

（四）加強新股認購風(fēng)險提示，提示所有參與人明晰市場風(fēng)險

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險特別公告，充分揭示一級市場風(fēng)險，提醒投資者合理判斷投資該公司的可行性。

二、《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》

第二階段的改革措施：

（一）進一步完善報價申購和配售的約束機制

根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量。

（二）擴大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機構(gòu)投資者

主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。

（三）增強定價信息透明度

（四）完善回撥機制和中止發(fā)行機制

第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的估值和詢價

大綱要求：

（1）掌握股票的估值方法

（2）了解投資價值分析報告的基本要求

（3）掌握首次公開發(fā)行股票的詢價與定價的制度。

1.發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
2.《證券法》規(guī)定，股票價格采取溢價發(fā)行的，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

一、股票的估值方法

估值方法：一類是相對估值法，另一類是絕對估值法。

（一）相對估值法

相對估值法亦稱可比公司法，是指對股票進行估值時，對可比較的或者代表性的公司進行分析，尤其注意有著相似業(yè)務(wù)的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開發(fā)行，以獲得估值基礎(chǔ)?？梢圆扇〉谋嚷手笜?biāo)包括：p/e（市盈率）、p/b（市凈率）和ev/ebitda(企業(yè)價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益的比率，其中最常用的比率指標(biāo)是市盈率和市凈率。
1.市盈率法（price to earnings ratio,簡稱p/e）股票市場價格與每股收益的比率。
（1）市盈率計算公式：市盈率＝股票市場價格/每股凈收益。  （ 其中，每股凈收益通常指每股凈利潤。）（2）每股凈利潤的確定方法：全面攤薄法；加權(quán)平均法。

全面攤薄法是用全年凈利潤除以發(fā)行后總股本，得出每股凈利潤。

加權(quán)平均法的計算公式為：

每股凈利潤=（3）估值。先計算出發(fā)行人的每股收益，然后根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行人行業(yè)狀況（同類行業(yè)公司的市盈率）、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬定估值市盈率，最后根據(jù)乘積決定估值。
2.市凈率法（price to bookvalue ratio,簡稱p/b）（1）市凈率計算公式：
    市凈率＝股票市場價格/每股凈資產(chǎn)

（2）估值

首先計算發(fā)行人的每股凈資產(chǎn)；根據(jù)二級市場的平均市凈率、發(fā)行人的行業(yè)情況、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其凈資產(chǎn)收益率擬訂估值市凈率；依據(jù)估值市凈率與每股凈資產(chǎn)的乘積決定估值。

（二）絕對估值法

1.絕對估值法也稱貼現(xiàn)法，主要包括公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（dcf）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（ddm）

（相對估值法反映的是市場供求決定股票價格，絕對估值體現(xiàn)內(nèi)在價值決定價格）

2.不適合用絕對估值法的公司包括：陷入財務(wù)危機的公司、收益呈周期性分布的公司、正在進行重組的公司、擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。

例題

【例題1】

單選：股票發(fā)行價格不得（ ）票面金額。

a高于

b低于

c等于

d沒要求

答案：b

【例題2】

不定項:在運用可比公司定價法時，可以采用比率指標(biāo)進行比較，這些比率指標(biāo)包括（　）

ａ流動比率

ｂ企業(yè)價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益的比率

ｃ市盈率

ｄ市凈率

答案：bcd

二、投資價值研究報告

1.向誰提供?主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容。
    2.由誰撰寫?投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。

投資價值報告的要求和內(nèi)容（自己了解）

例題

【例題3】

判斷:投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人的研究人員獨立撰寫。

答案：錯誤，應(yīng)當(dāng)由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名。

【例題4】

判斷：保薦機構(gòu)應(yīng)在累計投標(biāo)詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。

答案：錯誤，應(yīng)當(dāng)是在詢價時

三、首次公開發(fā)行股票的詢價與定價

（一）向誰詢價?機構(gòu)投資者

1.詢價對象包括符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)投資者。
2.詢價對象應(yīng)當(dāng)符合的條件：（1）依法設(shè)立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；（2）依法可以進行股票投資；（3）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構(gòu)和人員；（4）具有健全的內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)并能有效執(zhí)行，風(fēng)險控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；（5）按照《管理辦法》規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。

3.特有條件?

下列機構(gòu)投資者作為詢價對象除應(yīng)當(dāng)符合以上規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）證券公司經(jīng)批準可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；（2）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；（3）財務(wù)公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。

（二）詢價與定價

1.時間:在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。

2.詢價階段:初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。(注意:首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標(biāo)詢價)
3.詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。
4.詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
5.主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。與發(fā)行人及其主承銷商具有實際控制關(guān)系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。

6.初步詢價期間，每一個詢價對象可以為其管理的每一個配售對象填報多個擬申購價格，每擬申購價格對應(yīng)一個擬申購數(shù)量。主承銷商可實時的查詢有關(guān)報價情況。在初步詢價截止夠，主承銷商從申購平臺獲取初步詢價的報價情況。若多個擬申購價格都落在主承銷商確定的區(qū)間之下，該配售對象不得進入累計詢價階段進行新股配售，有一個高于，即可進入。

7.累計投標(biāo)詢價報價階段，詢價對象管理的每一個配售對象可以多次申報，一經(jīng)申報不得撤銷或修改。

例題

【例題5】

單選：一般來說，首次公開發(fā)行股票的詢價對象不包括（ ）

a 上市公司

b 財務(wù)公司

c 證券公司

d 證券投資基金公司

答案：a

【例題6】

不定項:以下有關(guān)首次公開發(fā)行股票詢價與定價的表述中，正確的是（）

a 與主承銷商具有實際控制關(guān)系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行

b 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行

c 與主承銷商具有實際控制關(guān)系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行

d 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行

答案：ad

【例題7】

判斷:首次公開發(fā)行股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人與主承銷商必須采取初步詢價、累計投標(biāo)詢價的方式確定發(fā)行價格。

答案:錯，在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人與主承銷商通過初步詢價確定發(fā)行價格。