一、股份有限公司的股東和股東大會
（一） 股東的權(quán)利和義務(wù)（p50了解）
（二） 控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范
1. 控股股東和實際控制人的定義？
控股股東：控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實際控制人：不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
2. 行為規(guī)范：在實際運作中，大量關(guān)聯(lián)關(guān)系存在，損害公司和股東的利益
關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實際控制人、董事等高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。在此種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
（三） 股東大會的職權(quán)（p51），注意下列幾點：
1. 股東大會是最高的權(quán)力機構(gòu)，它的職權(quán)是決定權(quán)和審批權(quán)。
2. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。
3. 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制（股東擁有表決權(quán)可集中使用）。
（四） 股東大會的運作和議事規(guī)則
1.股東大會的召集
（1）股東大會的主持？股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
（2）股東大會的會議通知？召開股東大會，董事會應當將會議的事項于會議召開20日前以公告方式通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。股東大會不得對股東大會會議通知中未列明的事項作出決議。
（注意：董事會應當于會議前10日通知全體董事和監(jiān)事）
（3）股東大會會議召開時間？每年召開一次年度股東大會，年度股東大會應該于上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行， 最遲不得晚于6月30日召開。
（注意：董事會每年度至少召開兩次，監(jiān)事會每6個月至少召開一次）
2.誰可以提出股東臨時提案？
單獨持有或合計持有公司有表決權(quán)總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會，可提出臨時提案。提案人應當在股東大會召開前10天，將提案遞交董事會，由董事會審核后公布。
3.哪幾種情形下可以提議召開臨時股東大會？
出現(xiàn)下列情形的，應當在該情形出現(xiàn)后2個月內(nèi)召開臨時股東大會，注意前3點：
（1）董事人數(shù)不足于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于公司章程所定人數(shù)的2/3；
（2）公司未彌補虧損達到實收股本總額的1/3；
（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監(jiān)事會提議召開時；
（6）公司章程規(guī)定的其他情形。
（五）股東大會決議
1.普通決議：股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
2.特別決議：股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
3.須由股東大會以特別決議通過的事項？
（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者減少注冊資本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）變更公司形式；（5）公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。